Cas pratique droit des sociétés

La société MECAPRO est une société en nom collectif constitué par deux amis Monsieur Pierre et Monsieur Rodolphe en 1991. Cette société est composée de sept associés dont Monsieur Pierre et Monsieur Rodolphe qui sont tous les deux gérants statutaires de la société. En 2017, Monsieur Rodolphe a pris seul des décisions importantes conformes qui engagent la société sans avoir consulté Monsieur Pierre. Ces décisions sont conformes à l’objet social mais peuvent avoir des conséquences s sur le patrimoine des associés.

A) Quels sont les pouvoirs des deux gérants de la société MECAPRO ?

Monsieur Pierre et Monsieur Rodolphe sont désignés statutairement comme les deux gérants de la SNC MECAPRO. Etant donné qu’aucune répartition de pouvoirs n’a été prévue statutairement, les deux gérants peuvent faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Cela veut dire qu’ils peuvent effectuer des actes d’administration et des actes de disposition, dès lors qu’ils concourent à la réalisation de l’objet social de la SNC MECAPRO et qu’ils sont conformes à l’intérêt social. En effet, selon l’article L.221-5 alinéa 1 et 3 du code de commerce l’objet social est la seule limite aux pouvoirs des gérants, puisqu’ils engagent la SNC « par tous les actes entrant dans l’objet social ».

En l’espèce, l’objet social de la société MECAPRO est la sous-traitance industrielle en mécanique. Dès lors Monsieur Rodolphe et Monsieur Pierre pourront réaliser tous les actes d’administration et de disposition qui visent à la sous-traitance industrielle en mécanique.

Monsieur Pierre pouvait il en l’espèce s’opposer aux actes de Monsieur Rodolphe et quelle en aurait été la conséquence pour lui ?

En principe en cas de pluralité de gérants, chaque gérant peut s’opposer à toute opération projetée par l’autre gérant car chacun dispose d’un droit de veto qu’il peut exercer avant la conclusion de l’acte et soit par écrit ou par oral lors par exemple d’une assemblée . Chacun des gérants peuvent faire opposition aux actes d’un autre qu’il considère nuisible à la société puisque selon l’article L221-4 du code de commerce, les deux gérants sont responsables de la gestion de la société. Si l’un des gérants exerce le droit de veto et s’oppose à l’opération envisagée par l’autre gérant, il ne sera pas tenu responsable en sa qualité de gérant et seul le gérant signataire de l’acte sera tenu responsable vis-à-vis des autres associés. A contrario si le co-gérant n’a pas usé de son droit de veto avant la conclusion de l’opération alors il sera tenu responsable au même titre que le signataire de l’acte en leur qualité de gérant de la société.

En outre, la SNC sera engagée par les actes du gérant entrant dans l’objet social et en cas d’opposition formé par un gérant vis-à-vis d’un co gérant, celle-ci sera sans effet à l’égard des tiers sauf si on démontre qu’ils en ont eu connaissance.

En l’espèce, en 2017, Monsieur Rodolphe a pris seul des décisions importantes qui ont engagés la société sans avoir consulté Monsieur Pierre. Etant donné que les décisions ont déjà été prises Monsieur Pierre n’a pas pu exercer son droit de veto avant la réalisation de ces opérations.

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