TD de droit des sociétés

TD DROIT DES SOCIETES

Ramassage aléatoire d’une copie + Galop d’essai

Fiches d’arrêt : faits, pb de dt, apport

IS = intérêts particuliers au sein de la sté , intérêt des associés

Obj du ctrat de sté - 1832 CC = mettre en commun des biens ou l’industrie en vue de partager un bénéfice ou leur économie qui en résulte.

Objt social, sté en tant que telle = indispensable, doit figurer dans les statuts, qd on rédige l’objt social il faut ê vigilant. Type d’activité que la sté se propose d’exercer en vue d’obtenir un résultat escompté. De l’objt social découlent les autres caractéristiques. Objt social figurant dans les statuts = ce que va faire la sté donc si OS mal rédigé, trop restreint alors pas possible d’exercer car pas les capa nécessaires.

Objt social (dt de faire) à ne pas confondre avec d’autres notions :
comme l’intérêt ds associés (bénéfices, partage du dividende, que l’affaire marche = activité)
comme intérêt social, que retire la sté d’un acte donné (vision éco)

Etendue des pvrs des dirigeants ds la sté, délimite les actions des associés. Par ppe la capacité de la pm est limitée à son objet social. OS est la clé de détermination des actes qui engagent la sté. Pr les SRI, sté engagée si l’acte correspond à l’objt social, si l’acte ne correspond pas la sté ne sera pas engagée. Pr les SARL sté engagée que l’acte corresponde à l’OS ou non la sté sera engagée.

Arrêt 27 mai 2015

Sté fabricante demande nullité d’une SARL
Ccass considère que la décision de la CA d’annuler la sté était justifiée du seul fait que l’objt statutaire de la sté était illicite (contraire aux dispos du code de la santé publique).
Renvoie à une controverse ancienne relative à la déter de l’OS, on examine la licéité, controverse provient d’une contradiction ds le dt français ac l’art L235-1 et le Dt Communautaire ac art 11 de la Directive du 9 mars 1968 

Ccass ne revient pas sur les 2 causes habituelles de nullité (fraude et fictivité).
Arrêt tranche ac la jp Marleasing de la CJCE du 13 nov 1990

Arrêt 30 mars 2016

Ccass vient dire qu’on a une interprétation souveraine des statuts de la sté car statuts ambigus. CA a pu retenir que os uniquement cantonné à l’exploitation d’un fond de commerce de supermarché. Réal de l’OS dès que l’opération pr laquelle la sté est créée va ê achevé. Si O impossible à réaliser. Ccass favorable au sauvetage des stés susceptibles de poursuivre leurs activités. Ici détourne la solution classique consistant à maintenir la structure sociale. Bornée à constater que la cessation définitive de l’exploitation du fond de commerce a entrainé l’extinction de l’OS impliquant la dissolution de plein dt de la sté.

Arrêt 18 juillet 1989

Non mention de la vente de fleurs n’a aucune incidence sur l’OS de la sté (pas illicite)

Arrêt 17 décembre 2009

Un asso cède à une autre les actions qu’elle détenait dans une SA avant de s’apercevoir que l’autre était en réalité un prête-nom de sa sté elle-mm.  Violation de l’art L225-206 (interdit l’auto-souscription de l’action, autorise l’achat de sa propre sté ds des conditions strictes) intérêt étant ici de faire annuler la cessation. Interdit dans ce cas, tout rachat par un sté de ses propres actions qui seraient réalisées par le biais d’un intermédiaire. Le rachat d’actions propres est un mécanisme nécessitant d’être le plus transparent possible.

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