TD de droit des sociétés

TD

DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS

SÉANCE 2

Exercice 1 :

Fiche d’arrêt :

Arrêt 1 :

Accroche : Dans un arrêt du 24 septembre 1991, la Cour d'appel de Paris se penche sur la qualification des actes d'un individu engagé dans la création d'une société, déterminant ainsi les responsabilités financières des cofondateurs. Cette décision éclaire les contours de la notion de fondateur dans le cadre de la formation d'une personne morale.

Faits : Un individu, en l'occurrence M. Bourassier, a entrepris des démarches pour la création d'une société, la société Eurolingua Rhône-Alpes, en collaboration avec la société mère, Eurolingua. M. Bourassier a signé un protocole d'accord, s'engageant à participer au capital et à assumer des fonctions de direction, tout en étant rémunéré pour cela. Malgré ses efforts, la société n'a pas pu être immatriculée en raison de l'absence de signatures nécessaires.

Procédure : La première instance a statué sur la répartition des frais engagés par M. Bourassier pour la constitution de la société. Ce jugement a été contesté en appel par M. Bourassier, qui soutenait avoir agi en tant que fondateur.

Arguments de la cour d'appel : La cour d'appel a considéré que M. Bourassier avait agi en tant que fondateur, en raison de son engagement personnel et de sa volonté autonome de participer à la création de la société. Elle a également noté que les frais engagés devaient être partagés entre les cofondateurs, en l'absence de stipulations contraires dans le protocole.

Arguments du pourvoi : Le pourvoi soutenait que M. Bourassier ne pouvait pas être considéré comme fondateur, mais plutôt comme un salarié, ce qui aurait des implications sur la répartition des frais.

Question de droit : La question posée à la cour de cassation était de savoir si M. Bourassier devait être qualifié de fondateur ou de salarié dans le cadre de la constitution de la société Eurolingua Rhône-Alpes.

Décision de la cour de cassation : La cour de cassation a confirmé la décision de la cour d'appel, considérant que M. Bourassier avait bien agi en tant que fondateur.

Raisonnement : La cour a fondé sa décision sur l'analyse des actes et des engagements de M. Bourassier, qui démontraient un intérêt personnel et une volonté autonome de participer à la création de la société. Elle a également souligné que les frais engagés pour la constitution de la société devaient être partagés, en l'absence de dispositions contraires.

Portée : Cette décision clarifie la distinction entre les rôles de fondateur et de salarié dans le cadre de la création d'une société, affirmant que les engagements personnels et la volonté d'agir pour la société sont des critères déterminants pour la qualification de fondateur. Elle souligne également l'importance de la répartition des frais engagés lors de la formation d'une société, renforçant ainsi la protection des cofondateurs dans des situations similaires.

Arrêt 2 :

Accroche : Dans un arrêt du 24 février 1987, la Cour de cassation a précisé les effets d'un protocole d'accord relatif à la création d'une société holding, en affirmant que la réalisation de l'objet de ce protocole entraîne la caducité de ses autres dispositions.

Faits : Suite à un protocole d'accord du 27 octobre 1967, les sociétés du groupe Rivoire et Carret et la société Lustucru, ainsi que les membres de la famille Cartier-Millon, ont convenu de créer une société holding pour gérer leurs entreprises. En 1971, des actions ont été cédées à des sociétés contrôlées par la famille Cohen-Skalli, entraînant des tensions et l'éviction des membres de la famille Cartier-Millon des organes dirigeants de la holding. Ces derniers ont alors demandé la résiliation du protocole et l'annulation de la société holding.

Procédure : La cour d'appel d'Aix-en-Provence a d'abord donné satisfaction aux membres de la famille Cartier-Millon, mais cette décision a été cassée par la Cour de cassation, qui a renvoyé l'affaire à la cour d'appel.

Arguments de la cour d'appel : La cour d'appel a considéré que le protocole avait épuisé son objet avec la création de la société holding, et que ses dispositions ne pouvaient plus s'imposer aux signataires ou aux tiers.

Arguments du pourvoi : Le pourvoi soutenait que la cour d'appel avait mal qualifié le protocole, qui devait être considéré comme une convention de contrôle régissant l'exercice du pouvoir de direction, et que la cour avait dénaturé les termes du protocole en affirmant qu'il était caduc.

Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si le protocole d'accord, ayant pour objet la création d'une société holding, perdait toute effectivité une fois cet objet réalisé.

Décision de la cour de cassation : La Cour de cassation a rejeté le pourvoi, confirmant que la réalisation de l'objet du protocole entraînait la caducité de ses autres dispositions.

Raisonnement : La Cour a constaté que le protocole avait été mis en œuvre par la création de la société holding, et que les dispositions relatives à la répartition des sièges avaient été intégrées dans les statuts de la société. Elle a jugé que la cour d'appel avait correctement interprété que la réalisation de l'objet du protocole avait fait perdre à celui-ci tout autre effet, la société étant désormais régie uniquement par ses statuts.

Portée : Cette décision souligne l'importance de la réalisation de l'objet d'un protocole d'accord dans le cadre de la création d'une société, affirmant que les dispositions qui ne sont pas directement liées à cet objet deviennent caduques. Elle clarifie ainsi la distinction entre les effets d'un protocole et ceux des statuts d'une société une fois celle-ci constituée.

Arrêt 3 :

Accroche : La décision de la Cour de cassation du 11 juillet 2000 éclaire les contours de la rupture des pourparlers en matière de promesse de société, en affirmant que l'excès de prudence peut constituer une rupture fautive.

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