TD Société 1

Questions

1) Société : Article 1832 Code Civil.

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.

2) Association : Article 1873 – Loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association

L'association est la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun, d'une façon permanente, leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que de partager des bénéfices ou de profiter de l'économie qui peut en résulter.

3) Publicité de la société :

• Signature des statuts → elle lie les parties.

• Publication → elle rend opposable au tiers le fait que l'on crée une société.

• Enregistrement de l'acte → moment ou l'on paye les droits d'enregistrement. Cela confère une date certaine.

• Immatriculation au RCS → elle dote la société de la personnalité morale.

Forme de la publication : Art 22 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.

4) Augmentations des engagements d'un associé : Article 1836 Code Civil : (Principe) En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés (exception) sans le consentement de celui-ci. (Raisonnement à tenir pour les cas pratiques). Il faut l'unanimité des votes des associés.

Engagement principal : participer aux pertes.

Droits des associés : droits politiques → vote et information, droits financiers → réception des dividendes, droit de récupérer sa mise + l’excédent s'il y a.

Les engagements d'un associé peuvent être augmentés lorsque : Cour de cassation du 26 octobre 2010 « les engagements des associés ne sont augmentés que si les dispositions prises par l’assemblée générale entraînent une aggravation de la dette contractée par eux envers la société ou envers les tiers ». Ils doivent plus contribuer aux pertes ou engager la responsabilité envers les tiers.

5) Nombre de membres du CA d'une société : Article L225-17 Code de Commerce : (Nuance) La société anonyme est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. (Principe) Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, (nuance) qui ne peut dépasser dix-huit.

(Exception) 24 membres en cas de fusion.

6) Capital social d'une société par action : Article L224-2 Code de Commerce : Une société par actions doit disposer d'un capital minimal de 37.000€.

Capital social : c'est les ressources en numéraire et en nature définitivement apportées à une société par ses associés au moment de sa création. En cas de liquidation de la société, le capital est restitué aux apporteurs après remboursement des créanciers. Ainsi plus le capital social d'une société est important, plus ses associés sont assurés d'en tirer un bénéfice. Le capital donne droit à une participation à la société à hauteur de ce qu'on a apporté.

On peut augmenter le capital si on augmente le nombre d'associés. Mais on peut aussi réduire le capital.

Les bénéfices peuvent être divisés en dividendes et distribués aux associés, ou alors on peut les mettre en réserve.

7) Durée de vie maximale d'une société : Article L210-2 Code de Commerce et 1838 Code Civil : La forme, la durée qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société.

Pourquoi une durée : un contrat ne peut pas être fait pour toute la vie.

Cependant, on peut prorogé la société.

8) Personnalité morale : Article L210-6 Code de Commerce : Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au RCS.

Lorsqu'on acquiert la personnalité morale, la société va exister comme une personne physique. Elle va exister par elle même.

Certaines sociétés n'ont pas de personnalité morale. On se rend compte qu'une activité est régie comme une société, c'est une société de fait, mais pas en pratique.

9) Les sociétés commerciales à raison de leur forme : Article L210-1 Code de Commerce : Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.

On distingue les sociétés civiles ou commerciales par 2 critères :

• La forme :

...