Commentaire de l'arrêt du 19 octobre 2022 rendu par la Cour de cassation

TD6: commentaire d’arrêt

« La détermination des éléments relatifs à l'activité exploitée, transférés au cessionnaire lors de la vente d'un fonds de commerce, demeure une question sensible qui doit susciter toujours la plus grande attention lors de la préparation d'un tel acte juridique. » énonce Bernard Saintourens . L’arrêt du 19 octobre 2022 rendu par la Cour de cassation relate de cette question en statuant sur la problématique de savoir si la cession d’un fonds de cmmerce comprenant la cession de la propriété des droits sur des marques emportait automatiquement la cession du contrat de distribution exclusive des produits revêtus de ces marques .

En l’espèce , la société Les laboratoires de Biarritz a accordé à la société Bleu vert le droit de distribuer ses produits sur le territoire national pour une durée de cinq ans . Par la suite, la société Les laboratoires de Biarritz a cédé son fonds de commerce à la société Laboratoires de Biarritz international. Or, la société Bleu vert a passé commande de produits auprès de Laboratoires de Biarritz international, mais cette dernière a refusé de signer un nouveau contrat de distribution.

Ainsi, la société Bleu vert a assigné les sociétés Les laboratoires de Biarritz et Laboratoires de Biarritz international en dommages et intérêts. La cour d'appel a mis hors de cause la société Laboratoires de Biarritz international et rejeté les demandes de la société Bleu vert à son encontre.

La société Bleu vert conteste la décision dans deux moyens . Dans le moyen un , la société Bleu Vert argue que la cour d’appel a violé l’article L.714-1 du code de la propriété intellectuelle et l’article 1194 du code civil en jugeant que le contrat de distribution ne s’était pas transmis, notamment parce que l’acte de cession ne mentionnait pas ce contrat. Dans le second moyen,elle invoque la responsabilité délictuelle de Laboratoires de Biarritz International, sur le fondement des art. 1200 et 1240du code civil . Elle reproche à la cour d’appel de ne pas avoir recherché si le cessionnaire connaissait l’accord de distribution lors de l’achat du fonds de commerce et si elle ne s’était pas sciemment rendue complice de l’inexécution de cet accord.

La question posée à la Cour de cassation était de savoir si : Le transfert des droits sur une marque via la cession d’un fonds de commerce entraîne-t-il également le transfert automatique du contrat de distribution exclusive attaché à cette marque ? Et, le cessionnaire peut-il engager sa responsabilité délictuelle s’il connaissait ce contrat et a contribué à empêcher son exécution ?

La Cour de cassation a rejeté le premier moyen en jugeant que la cession d'un fonds de commerce n'emporte pas automatiquement la cession du contrat de distribution exclusive des produits revêtus de marques. Elle a confirmé que le contrat de distribution signé entre Les laboratoires de Biarritz et Bleu vert n'était pas inclus dans la cession du fonds de commerce au profit de Laboratoires de Biarritz international. Elle casse partiellement la décision par rapport au second moyen en rappelant que le tiers se rend complice de la violation par une partie de ses et obligations contractuelles engage a responsabilité

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