CM de droit des sociétés

CM – DROIT DES SOCIÉTÉS

Droit de vote associé **

création de sociétés

reconnaissance société crée de fait

clause agrément / exclusion

Q sur ce que l’on a vu en cours (ex : pas démembrement)

TD →Cas pratique 2h + points en plus sur l’oral.

CM →.

Bien dire direct la forme car elle domine l’objet (qui ont en pratique un  objet commercial)

Correction partiel TD :

Question 1 – Apport en industrie

3 catégorie d’apports

Apport en industrie →En SARL possible à condition qu’il soit prévu par les statuts.

Le régime de l’apport en industrie →Il ne permet pas de concourir au capital social, il reçoit des titres en industrie non cessible, mais il reste un associé à part entière il peut voter…

Il reçoit une part à apporteur de celui qui a le moins apporter.

= Possible SARL / Régime SARL.

Question 2 – Reprise

Expliquer la période →Société en formation pas la personnalité juridique.

Mandat valable spécial = reprise automatique

Si mandat général = la société n’est pas obligé de le reprendre →Art 1843-3.

Assouplissement pour le nom et pour le compte →Cas, com, 29 novembre 2023.

Question 3 – Le bug informatique

Qui est responsable →La société.

Objet social

Question 4 – La dénomination sociale

Dénomination sociale identique.

Activité proche.

23/01  CM

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CHAPITRE INTRODUCTIF :

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SECTION 1 : La notion de société

Article 1832 (version d’origine) : « La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun, dans la vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ».

Article 1832 (rédaction issue de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978) : « La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre en commun des biens ou leur industrie, en vue de partager les bénéfices ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. »

Article 1832 (L. n° 85-697 du 11 juillet 1985) ** : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes ».

L’article 1832 Code civil :

- La société est institué par deux ou plusieurs personnes (associés), le nombre d’associé varie selon les société, si ce seuil n’est pas respecté il y a nullité de la société. Mais, elle peut aussi être unipersonnelle (exceptions : UERL, SASU).

- La société est institué par un contrat (les statuts qui sont un acte écrit et complexe).

- Les associé se regroupe est conclu un contrat par lequel il affecte à une entreprise commune des biens (ex : immeuble, argent, …) ou leur industrie (ex : l’humain cad le savoir faire ou encore l’expertise) en vue de partager le bénéfice ou de profiter d’une économie. Cela résulte qu’il n’y a pas de société sans apport, est celui est divers.

- La société a pour but de réaliser des bénéfices ou de vivre de leurs économie. Elle a un but lucratif, mais il s’inscrit également dans une idéologie RSE : responsable, social et écologique (ex : notion de bien être, ou réduire les émissions de gaz, ... ).

Au RCS ou RNE l’entreprise doit s’immatriculer pour exister afin d’avoir la personnalité juridique, afin d’informer les tiers de l’existence de la société et d’avoir cette personnalité juridique.

        →La société est une personne morale qui possède des droits et des obligations et une responsabilité, mais également un patrimoine (idéologie du mur de verre).

Les typologies de société sont très vaste, il existe de très petite et très grande société (SA), mais aussi des moyennes comme les SARL, ou encore des sociétés constitué uniquement de commerçants.  

Par exemple, la SA est un modèle très réglementé, et reste le choix principal car il offre une perspective d’entrer sur un marché en bourse.

Questions qu’il faut se poser lors de la création d’une société :

• Question de la responsabilité, dans quel modèle fonctionné, cad limité (a ce qu’on apporte).
• Question des associés.
• Quelle gouvernance la société souhaite avoir (ex : être dirigeant, laisser la gouvernance à un tiers, conseil administration, …).
• Nature de l’activité : Civile ou commerciale (commerciale peut avoir objet civile, et civile ne peut pas avoir objet commercial sinon requalification, sauf pour la promotion immobilière).
• L’imposition qui diffère selon le modèle de la société (IR ou IF).  
• Les perspectives de développement.
• La stratégie de diversification (ex : Renault qui peut produire des drones en plus des voitures).

SECTION 2 : La réglementation

I – La loi

il existe une foi fondatrice du droit des sociétés, celle du 24 juillet 1966. Elle a connu de nombreuses évolution, notamment par ordonnance.

Cette loi de 1966 a été défini comme trop rigide, alors que les sociétés souhaitaient plus de souplesse comme dans d’autres pays.

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