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Droit des contrats spéciaux : commentaire d’arrêt du 6 septembre 2011: la promesse unilatérale de vente

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Par   •  1 Mars 2013  •  2 250 Mots (9 Pages)  •  889 Vues

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Droit des contrats spéciaux : commentaire d’arrêt du 6 septembre 2011

Dans la construction de son édifice jurisprudentiel, la Cour de cassation a souvent précisé les contour de la notion de la force de la promesse unilatérale de vente. Depuis une Jurisprudence constante du 15 décembre 1993, où la Cour de cassation affirmait que « dans une promesse unilatérale de vente, la rétractation du promettant dans le délai offert au bénéficiaire empêche la rencontre de l’offre et de l’acceptation et interdit en conséquence la formation de la vente » qui sera réaffirmée dans un arrêt de la troisième chambre civile du 11 mai 2011. Cependant, l’arrêt du 6 septembre 2011 rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation, arrêt non publié au bulletin, semble revenir sur sa jurisprudence antérieure en déclarant exactement le contraire.

En l’espèce, un vendeur consente une promesse unilatérale de vente d’un terrain avec une société. Ces derniers forment la promesse de vente le 14 février 2005, une délai d’expiration de l’offre est donné au bénéficiaire. En effet, il dispose jusqu’au 15 septembre 2006 pour lever l’option et jusqu’au 30 septembre 2006 pour conclure l’acte authentique. Cette promesse unilatérale de vente est assortie de conditions dont celle d’obtenir une caution bancaire.

Cependant, le 16 janvier 2006, les promettants demandent la caducité de l’offre au motif que les conditions assorties a la promesse de vente n’étaient pas présentes avec en plus des dommages et intérêts. Mais le 27 janvier 2006, le bénéficiaire lève l’option.

Le promettant assigne donc le bénéficiaire de l’offre afin d’obtenir la caducité de la promesse unilatérale de vente et de se voir octroyer des dommages et intérêt. Cependant, la cour d’appel déboute le promettant de sa demande en ce qu’il y avait bien une rencontre des volontés et que de ce fait la levée de l’option devait produire son plein effet sauf s’il était constaté qu’il y avait une faute de manquement graves du bénéficiaire de nature a justifier une résolution du contrat.

Un pourvoi en cassation est formé par le promettant, lequel conteste la validité de la levée de l’option.

Dans cet arrêt, il était question pour la Cour de cassation de savoir si levée de l’option produisait son plein effet malgré la demande de dénonciation du promettant antérieurement a la levée de l’option du bénéficiaire.

A cela la Cour de cassation accueille la décision de la Cour d’appel en déclarant que le délai de levée de l’option imparti au bénéficiaire ayant été respecté, et que la dénonciation faite par les promettants intervenant dans le délai imparti, la levée de l’option devait produire son plein effet.

Cet arrêt non publié de la Cour de cassation du 6 septembre 2011 est l’occasion pour la Haute juridiction de faire allusion a un revirement possible de jurisprudence (I) mais cela ne reste qu’une illusion d’un revirement possible de jurisprudence (II).

I. L’allusion a un revirement de jurisprudence

L’arrêt du 6 septembre 2011 est l’occasion pour la Cour de cassation de revenir sur un courant jurisprudentiel constant datant de 1993 (A) et cela en consacrant un nouveau principe, celui de la réalisation forcée de la promesse unilatérale de vente lorsque la levée de l’option a eu lieu, dans les délais impartis, postérieurement à la rétractation du promettant (B).

A. le revirement d’une jurisprudence constante

Dans son arrêt du 6 septembre 2011, la Haute juridiction accueille la décision de la cour d’appel en déclarant qu’elle « en a exactement déduit que la société E. était fondée a faire valoir que la levée de l’option devait produire son plein effet » étant donné que « la date d’expiration du délai de levée de l’option » imparti a la société avait été respecté malgré le fait qu’il y est eu une « dénonciation » faite par le promettant antérieurement a la levée de l’option.

En déclarant que la levée de l’option était valable en ce qu’elle produisait son plein effet et cela en dépit de la rétractation faite par le promettant antérieurement a cette dernière, la Cour de cassation procède ici a un véritable revirement de sa jurisprudence antérieure, revenant ainsi sur vingt années d’une jurisprudence constante. En effet, cet arrêt du 6 septembre 2011 est en opposition avec ce que la Haute juridiction avait dégagé dans son arrêt du 15 décembre 1993 et réitéré dans un arrêt du 11 mai 2011 où elle déclarait que « dans une promesse unilatérale de vente, la rétractation du promettant dans le délai offert au bénéficiaire empêche la rencontre de l’offre et de l’acceptation et interdit en conséquence la formation de la vente ». De ce fait, selon cet arrêt du 6 septembre 2011, le simple fait que le promettant se rétracte ou en l’espèce demande la dénonciation de la promesse de vente ne suffit plus a rompre une promesse unilatérale de vente dés l’instant ou le bénéficiaire a levée l’option dans les temps impartis et cela même postérieurement a la rétractation.

Ici, la Cour de cassation semble ne plus prendre en compte l’ordre chronologique de la rétractation par rapport a la levée de l’option comme elle avait l’habitude de le faire dans sa jurisprudence antérieure (rétractation antérieure a la levée, sanction dommages et intérêts, rétractation postérieure a la levée, sanction exécution forcée de la vente). Comme si, la rétractation n’importait plus dans la promesse unilatérale de vente et que le promettant était engagé dés l’émission de la promesse de vente. Seul le bénéficiaire reste libre de contracter ou non. Cependant, la Cour de cassation adopte une attitude neutre en ce qu’elle explicite pas ses arguments qui l’ont conduit a cette conclusion comme si la solution qu’elle adopte est logique. Qu’a-t-elle voulu sous entendre par ce manque d’argumentation ?

L’arrêt du 6 septembre 2011 symbolise donc un important revirement de jurisprudence. Mais ce revirement n’est pas la seule chose a dégager de l’arrêt en effet, dans cet arrêt la Cour de cassation affirme un nouveau principe qui est celui de l’exécution forcée de la promesse unilatérale même si la levée de l’option a eu lieu postérieurement a une rétractation de la part du promettant (B).

B. un revirement affirmant un nouveau principe : une exécution forcée de

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