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Cours de droit des sociétés (DCG): la SNC

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Par   •  21 Janvier 2013  •  4 909 Mots (20 Pages)  •  2 526 Vues

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DROIT DES SOCIETES Page 1

CHAPITRE 7 « LA SNC »

CHAPITRE 7 : LA SNC

Les associés d’une SNC ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et

solidairement des dettes sociales.

Si on imagine qu’une SARL est associée d’une SNC, elle est donc responsable indéfiniment

et solidairement des dettes de la SNC. Si on imagine que la SNC a 75000 € de dettes, ces

dettes seront transférées à la SARL si la SNC est dissoute parce qu’elle ne peut pas les payer.

Mais les associés de la SARL ne seront responsables qu’à hauteur de leurs apports. Seul le

gérant de la SARL pourra voir son patrimoine propre engagé et être tenu pour responsable s’il

a commis des fautes de gestion.

La SNC est une société de personne dans laquelle « l’intuitu personae » est très fort.

Désormais les SNC dont tous les associés indéfiniment responsables sont des SARL ou des

sociétés par actions, sont tenues de publier leurs comptes.

Par ailleurs, comme la SNC bénéficie de la transparence fiscale, la société mère peut faire

remonter les bénéfices mais aussi les pertes et peut les répartir sur le groupe. Le fait de

globaliser les pertes au niveau du groupe permet d’alléger les obligations fiscales et évite de

dissoudre la SNC.

I. LA CONSTITUTION DE LA SNC

A. LES CONDITIONS DE FOND

1. La SNC comprend au moins deux associés, personnes physiques ou morales.

2. Les associés ont tous la qualité de commerçants, cette forme est donc interdite :

a/ aux mineurs, aux mineurs émancipés, (attention aujourd’hui un mineur peut quand il

demande au juge du TGI son émancipation demander en plus la qualité de

commerçant ou après avoir obtenu son émancipation le mineur peut demander au juge

du TGI de lui attribuer la qualité de commerçant)

b/ aux majeurs sous tutelle ou curatelle

c/ aux personnes subissant une incompatibilité, une déchéance ou une interdiction.

Si la personne morale est une SA, sont considérés comme dirigeants responsables, les

membres du conseil d'administration ou du directoire, mais pas les membres du conseil de

surveillance.

3. La SNC est toujours commerciale, mais certaines activités sont interdites à la SNC comme

les activités liées à des groupements d’experts-comptables ou de comptables agréés.

4. La loi impose ni un montant minimal au capital social, ni l’obligation de libérer

immédiatement tout ou partie des apports. Les apports en nature ne font pas l’objet d’une

vérification. Dans la même logique, la loi n’exige pas la constitution de réserves

obligatoires.

5. Il est interdit de faire une offre au public (une SNC ne peut pas être cotée en bourse) ni

d’émettre de titres négociables.

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CHAPITRE 7 « LA SNC »

B. LES CONDITIONS DE FORME

Les statuts doivent être signés par tous les associés. Ils comprennent évidemment les mentions

obligatoires mais aussi certaines mentions comme les clauses de continuation en cas de décès

d’un associé qui est une cause de dissolution.

Les statuts peuvent être rédigés par acte authentique ou par acte sous seing privé.

C. LES SANCTIONS

L’accomplissement des formalités de publicité est requis, à peine de NULLITE de la société.

Mais la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir de cette cause de nullité à l’encontre

des tiers. Le tribunal peut ne pas prononcer la nullité si aucune fraude n’est constatée.

II. L’ORGANISATION DE LA SNC

A. LES GERANTS

1. LE STATUT

a. LA DESIGNATION

« Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un

ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par acte ultérieur. »

Dans le cas ou un non associé est désigné gérant, il ne devient pas commerçant.

Le gérant peut être une personne physique ou morale.

La désignation du ou des gérants s’effectue selon les modalités prévues aux statuts ou à défaut

à l’unanimité des associés. Les modalités de désignation, statutaire ou par acte ultérieur,

auront une incidence sur les modalités de révocation.

La désignation est soumise aux formalités de publicité suivantes :

d/ Insertion dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ;

e/ Dépôt au greffe du tribunal de commerce, dans le ressort du siège social, de deux

copies de l’acte de désignation ;

f/ Inscription au registre du commerce et des sociétés ;

g/ Insertion au BODACC, à la diligence du greffier ;

Dès

...

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