Michelin - Gouvernance

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

L'efficacité et le fonctionnement du conseil

1. La proportion d’administrateurs indépendants au sein du comité d’audit

Rappel de la règle de gouvernance :

Un comité d’audit assure le suivi de l'élaboration et du contrôle des informations comptables et financières. Les sociétés cotées sont légalement obligée d’avoir ce comité d’audit. Il peut être composé de membres du conseil de surveillance ou d’administration mais il faut au minimum une personne extérieure ayant des compétences financières et comptables. De plus le directeur ne peut faire partie de ces conseils.

Comme habituellement le code Afep-Medef est plus strict. Il recommande un comité d’audit à toutes les sociétés même non cotées, il recommande aussi que tous les membres aient des compétences financières et pour finir que minimum 2 tiers des membres soient indépendants et non seulement un.

Conformité de la société Ingenico :

Il est premièrement difficile de juger de l’indépendance des membres du comité. Il est précisé que le président est bien indépendant mais sachant qu’il y a 4 personnes au sein de ce comité, pour être conforme au code Afep-Medef, au moins 3 membres devraient être indépendants et ceci n’est pas précisé. En revanche on constate que tous les membres ont bien des compétences financières et comptables vu que c’est un critère pour pouvoir prétendre au comité. A ce niveau l’entreprise est donc conforme à la loi mais aussi aux recommandations du code Afep-Medef. Pour finir nous savons que le président est également administrateur de 7 autres sociétés, les membres du comité ne doivent d’après le code Afep-Medef pas être administrateurs ensemble d’une autre société, il faudrait donc vérifier que les 3 autres membres ne sont pas administrateurs dans l'une des 7 sociétés, ceci n’est pas précisé dans l’énoncé.

2. Le procès-verbal du Conseil

Impératifs concernant le PV du conseil :

- Au moins la moitié des membres du conseil doivent être présents lors de délibérations. Le nombre d’administrateurs présents est validé par la rédaction d'un extrait du procès-verbal, sa rédaction est donc obligatoire pour validé toute délibération.

- Le procès-verbal doit obligatoirement revêtir la signature du président de séance et d'au moins un administrateur.

- Les délibérations doivent obligatoirement être constatées par le président du conseil de direction et d'administration, sinon les délibérations peuvent devenir nulles. Cette constatation se fait aussi par procès-verbal, il permet donc la protection des délibérations qui ne sont sinon pas permanentes.

- L'entreprise peut être contrainte de transcrire ses PV par le président du tribunal de commerce ou d’instance. Leur rédaction est donc importante en cas de contrôle de ceux-ci.

- Les PV permettent une bonne gouvernance en validant toute délibération. Il permet aussi à tout administrateur de prouver sa présence et de laisser une trace des discutions

3. VERS L’EPREUVE

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