Introduction au droit d'entreprise

1. Organe d’administration : Role de  gestion discontinu (Président du conseil d’admin)

• Conseil d’administration (SA, SAS, association)
• Conseil de surveillance
• Administrateur

1. Organe de direction : Gérant, PDG, Directoir, DG
2. Role du gérant :

Désigné par l’assemblé générale ordinaire.

Pouvoir du gérant :

• Relation gérant-associé : Acte de gestion désigné dans les status de l’entreprise, acte dans l’interêt de la sté.
• Relation gérant-tier : Agir au nom de la Sté

Il peut être limité par une clause limitative de pouvoir et agit dans la limite de l’objet social de la sté.

Raisons de fin : Fin du terme de contrat, démission volontaire, forcé. Révocation forcé doit être justifié.

1. Dans la SA : Conseil d’administration :

Personne physique ou morales (3-18) peuvent être actionnaires ou non ou des salariés (salarié actionnaire detenant 3% du capital social, au moins un administrateur doit representer ces salariés : Si entreprise en France avec plus de 1000 salariés (ou 5000 etranger et fr) = 1 admin si conseil =< 8

 Nbf = nbH                                                                                                                  = 2 admin si  conseil > 8

Pouvoir du conseil d’administration :

1. Attributions générales :

Pouvoir d’évocation : se saisir de toute question qui interesse la bonne marche de la sté.

Determiner les orientations stratégiques de la sté.

1. Attributions particulières :

Pouvoir d’autorisation préalable : caution en aval et garantie.

Président du conseil d’administration :

Il préside les assemblés générales.

Intémédiare entre le DG et le conseil d’administration.

Organise les travaux du conseil d’administration.

Directeur général :

Personne physique désigné par le conseil d’administration et le révoque, son pouvoir :

• Représenter la sté à l’égard des tiers
• Le pouvoir de signature et décision au quotidien
• Agit au nom de la Sté

Le digireant :

1. Dirigeant de droit :

Respecte 3 conditions :

• Il a accepté les fonctions de dirigeant
• Il a été désigné par l’organe compétant
• La nomination doit être publiée ( bulletin officiel)

Si la sté est en situation normale =

• Gérant : Sté civile SARL sté commandite simple/par action
• Directeur général
• PDG ( DG et représentant du conseil d’administration )
• Les administrateurs
• Les membres du directoire

Si la sté est en situation de crise =

• Liquidateur : Dirigeants n’ont plus de pouvoirs mais gardent leurs responsabilités.
• Administrateur judiciare : Les digireants restent en fonction, il agit comme un administrateur
• Administrateur provisoire : Les associés ne se mettent pas daccord, 2 actionnaire disent qu’ils ont la majorité.
• Liquidateur amiable : les associés décident la dissolution

Pouvoir du dirigeant :

Dans la SARL, le gérant est investi des pouvoirs pour agir au nom de la sté.

Dans la SA, le PDG ou le DG agit au nom de la sté.

Dans la SCF, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la sté.

Les décisions des dirigeants/

• Prendre une décision d’invest / Recrutement licenciement / Lancer un nouveau produit / Négocier avec la banque

Les limites du pouvoir des dirigeants/

• Objet social de la sté : decision de gestion en relation avec l’activité de la sté.
• Intérêt social : Très réduit.
• Les pouvoirs qui sont conférés aux autres organes de la sté (augmentation de cap, rémunération = AGO)
• Clause statutaire limitatrice de pouvoir

1. Dirigeant de fait/

Celui qui prend de manière récurrente des décisions de gestions et agit en autonomie, n’a pas de délégation de pouvoir :

L’actionnaire majoritaire / La banque / Un salarié /L’ancien dirigeant, la conjointe du dirigeant, ses enfants.

1. Les comités/ Présents dans les sociétés cotées : role d’assistance pour l’organe d’administration et le DG.

Section II : Les associés :

Quelqu’un qui détient des parts sociales ou actions, on ne peut pas devenir associé par écoulement de temps, pour devenir associé il faut avoir : signer des status, conclure un contrat d’apport, signer un contrat de sté. Dans les sté coté : Preuve d’acquisition, existance d’un compte de crédit avec nbre d’action.

Actions/

« ACTIONNAIRES » : SA /  SAS / SCA ( cotés enn bourse ) négociable : virement normal de compte à un autre.

Parts sociales :

Sté de personnes : SC  / SNC / SCS / SARL, cessible : il faut notifier la sté, publier dans un journal d’annonces  legales et greffe de tribunal.

Les droits des associés/

• Droit patrimoniaux : vendre/ transmettre, location et droit de vendre leur titre
• Droit financiers : droit au partage des bénéfices

• Droit au remboursement des droit sociaux
• Droit boni de liquidation
• Droit d’engager des actions contre le dirigeant.

• Droit politiques : participer aux assemblés générales

• Droit à l’information préalable ( comptes sociaux ) et permanente (docs 3 exo précdents)
• Droit de vote

• Dans les SARL et sté de capitaux 10% ou 5%  du capital peuvent demander la désignation d’un expert de gestion ou l’inscription de projet de résolution.

Les obligations des associés :

• Respecter les status
• SARL : les associés sont tenus des dettes sociales.
• Controler la gestion des dirigeants

L’assemblé générale ordinaire : 1 FOIS PAR AN

• AGO : delibérer l’approbation des comptes de lexercice
• Désigner certains dirigeants
• Nommer les commissaires aux comptes         
• Décider de distribuer les dividendes
• Toute décision qui ne modifie pas les statuts
• Majorité simple = 50% du capital ou droit de vote +         actions

L’assemblé générale extraordinaire : EN BESOIN

• Modification des statuts
• AUGmentation du capital
• Decision d’emprunt
• Décision de fusion scissions
• Transformation de la sté.

Deux conditions de majorité :

• Majorité renforcé : SARL : 75% du cpaital + 1 part social / Sté  capitaux : 66,66% K + part social (action)
• Unanimité : transfet de siege social a letranger / clause de non concurrence / transfo de la sté.

      Assemblé générale mixte : Meme jour de LAGO pour entretenir, gérer les couts.

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