Commentaire de l'arrêt n°16-24.096 du 14 décembre 2017

Commentaire de l’arrêt de la 3ème chambre civile, 14 décembre 2017, n°16-24.096

Le 19 décembre 2005, la société Ixia a vendu aux consorts X un bien immobilier par l’intermédiaire d’un conseiller en gestion du patrimoine. Ces derniers, après un redressement fiscal du fait du défaut de location de l’appartement, ont assigné en nullité de la vente la société Ixia pour vice du consentement, et le conseiller en responsabilité pour manquement à son devoir d’information et de conseil. Après un jugement de première instance dont le sens n’est pas précisé, appel est interjeté devant la Cour d’appel de Besançon, qui rend le 15 décembre 2015 un arrêt prononçant la nullité de la vente conclue entre les consorts X et la société Ixia. Insatisfaite par cette décision, une parties forme un pourvoi en cassation (vraisemblablement le conseiller ou la société Ixia).

Le demandeur cherche à obtenir l’annulation de la nullité de la vente, soit le maintien de son effectivité. Il se fonde sur plus d’un moyen, mais seul le premier est évoqué, et leur contenu est inconnu.

La Cour de cassation devait donc déterminer si l'erreur sur un motif du contrat extérieur à l'objet de celui-ci pouvait entraîner la nullité de la convention.

Les juges du droit cassent l’arrêt du 15 décembre 2015 de la Cour d’appel de Besançon au motif d’une violation de l’article 1110 du code civil, dans sa rédaction antérieure à la réforme du 10 février 2016, disposant ainsi : « l'erreur n'est une cause de nullité de la convention que lorsqu'elle tombe sur la substance même de la chose qui en est l'objet. Elle n'est point une cause de nullité lorsqu'elle ne tombe que sur la personne avec laquelle on a intention de contracter, à moins que la considération de cette personne ne soit la cause principale de la convention ». La Cour de cassation retient que le prononcé de la nullité de la vente se base sur le fait que la société aurait laissé croire aux consorts X que le potentiel locatif du bien immobilier leur permettrait de réussir une opération de défiscalisation, et ce faisant, contribué à « la commission, par M. et Mme X, d’une erreur sur une qualité substantielle de la chose vendue ». Ce raisonnement est critiqué en ce qu’il prend en compte une potentielle opération de défiscalisation, soit un élément extérieur à l’objet du contrat qu’est le bien immobilier, étant donné que cette opération n’a fait l’objet d’aucune « stipulation expresse le faisant entrer dans le champ contractuel et l’érigeant en condition du contrat ».

Au sujet de l’erreur comme cause de nullité, la jurisprudence se caractérise par son irrégularité depuis les années 1980. En l’espèce, peut être vue comme un élément décisif de l’orientation de la décision des juges la réforme du droit des contrats du 10 février 2016 ; bien que les faits aient été commis antérieurement à cette date, le présent arrêt, rendu en fin d’année 2017, l’a été en connaissance de cette réforme, bien qu’inapplicable en vertu du principe de non-rétroactivité des lois. En l’occurrence, la solution des juges est une parfaite application de l’article 1135 du code civil issu de la réforme, de manière anticipée et implicite, ce qui s’observe par les termes employés dans l’arrêt (de manière non-inédite), faisant manifestement référence à cet article plus qu’au 1110 dans sa rédaction antérieure à 2016. L’arrêt dont il est ici question fait donc partie de la jurisprudence que codifie ce nouvel article 1135, permettant une harmonisation dans le temps de celle-ci et du droit en vigueur.

La réforme revoit ainsi en profondeur les différentes voies d’annulation du contrat, permettant de poser la question suivante : L’erreur sur un motif extérieur à l‘objet du contrat peut-il constituer une cause de nullité de celui-ci ?

À première vue, le code civil ne nous permet pas de considérer une erreur sur le motif comme cause de nullité du contrat, c’est pourquoi il est intéressant de comprendre comment et pourquoi. Par la suite, la loi nuance ce principe en admettant notamment une exception dont la mise en œuvre permet d’outrepasser cette inefficacité de la simple erreur, d’où l’intérêt de l’étudier également.

Il conviendra donc d’abord d’analyser l’irrecevabilité de la demande en nullité pour erreur (I) puis la possible annulation du contrat pour erreur sur des motifs déterminants (II).

I) L’irrecevabilité de la demande en nullité du contrat pour erreur

En principe, l’erreur sur les motifs n’est pas une cause de nullité du contrat ; dans des cas similaires au cas d’espèce, la jurisprudence récente applique immuablement ce principe (A), qui n’engage jamais la responsabilité, quelle qu’elle soit, des vendeurs (B).

A) Une jurisprudence prévisible

La caractéristique principale de cet arrêt tient en ce que l’erreur sur un motif extérieur aux caractéristiques substantielles de l’objet du contrat est irrecevable comme argument de sa nullité. Ainsi, il confirme plusieurs arrêts en la matière qui avaient également refusé de se satisfaire des arguments portant sur les raisons d’acquisition du bien par les acquéreurs. C’est le 13 février 2001 que la première chambre civile (n°98-15.092) énonce que « l’erreur sur un motif du contrat extérieur à l’objet de celui-ci n’est pas une cause de nullité de la convention, quand bien même ce motif aurait été déterminant ». En l’occurrence, une des parties recherchait par la conclusion de la vente des avantages d’ordre fiscal, qui ne furent pas obtenus. Cependant, « faute d’une stipulation expresse qui aurait fait entrer ce motif dans le champ contractuel en l’érigeant en condition de ce contrat », la Cour de cassation a refusé de le considérer comme une cause d’annulation. Sa chambre commerciale, le 11 avril 2012 (n°11-15.429), estime que la seule inadéquation du matériel à l’activité professionnelle de la personne qui en a fait l’acquisition n’implique pas pour autant la substance même de l’équipement et ne peut justifier

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