Fiche D'arrêt De La Cour De Cassation, 16 Novembre 2007, Chambre Commerciale: Une promesse d'achat d'action à prix déterminé ou déterminable est-elle considérée comme une clause léonine, et donc réputée non écrite ?

La décision que nous commentons est un arrêt de la chambre commerciale de la cour de cassation du 16 novembre 2007. C’est un arrêt de rejet.

Un particulier, M. X s'était engagé, le 17 novembre 1989 à l'augmentation de capital en souscrivant des actions à la société Laboratoire Actimed. Une clause prévoyait le rachat des titres par les principaux actionnaires M. Y et Mlle Z, dans le cas où le souscripteur en ferait la demande entre le 1 Janvier et le 10 Juin 1993.

M. X exerce son option dans le délai convenu et demande que M. Y et Mlle Z soient condamnés à lui payer le prix stipulé.

Les associés Y et Z font valoir que la clause litigieuse devait être réputée non écrite dès lors qu'elle exonère l'actionnaire de toute contribution aux pertes , ils reprochent à la cour d'appel de Paris d'avoir donner droit à M.X. M. Y et Mlle Z forment donc un pourvoi en cassation devant la chambre commerciale de la cour de cassation, et le 16 novembre 2004, la décision est rendue. M. X réclame le paiement du prix stipulé au sein de l'acte conclu le 17 novembre 1989, M.Y et Mlle Z requièrent le non paiement du prix, selon le moyen que la clause de rachat est réputée non écrite lorsqu'elle exonère son bénéficiaire de toute participation aux pertes de la sociétés en lui assurant le remboursement intégral des sommes versées. Ils s'appuient sur les dispositions de l'article 1844-1 du code civil.

Une promesse d'achat d'action à prix déterminé ou déterminable est-elle considérée comme une clause léonine, et donc réputée non écrite ?

« Mais attendu qu'ayant constaté que la convention litigieuse constituant une promesse d'achat d'actions et relevé qu'elle avait pour objet, en fixant un prix minimum de cession, d'assurer l'équilibre des conventions conclues entre les parties en, assurant à M. X, lequel est avant tout un bailleur de fonds, le remboursement de l'investissement auquel il n'aurait pas consenti sans cette condition déterminante, c'est à bon droit que la cour d'appel a décidé que cette clause ne contrevenait pas aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil dès lors qu'elle n'avait pour objet que d'assurer, moyennant un prix librement convenu , la transmission de droits sociaux entre associés et qu'elle était sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contributions aux pertes dans les rapports sociaux, peu important à cet égard qu'il s'agisse d'un engagement unilatéral de rachat ; que le moyen n'est pas fondé ; »

...