Commentaire D'arrêt 9 Mai 1995: la compensation des dettes connexes

Nous allons aujourd’hui étudier un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 9 mai 1995 relatif à la mise en œuvre de la compensation des dettes connexes.

En l'espèce, dans deux contrats passés le même jour ( premier janvier1991), une société (Lapidor) s'est engagée d'une part, à prendre livraison de canetons auprès d'un fournisseur (CEMA), et d'autre part, à restituer, après gavage, la même quantité de canards gras à une autre entreprise (Darquier). Cependant, cette société se voit assignée par son fournisseur en paiement de l'intégralité du prix des canetons préalablement livrés. Elle décide alors d'opposer l'exception de compensation puisque selon elle, elle est créancière de l'entreprise au titre de ses propres livraisons de canards (créance qu'elle a déclarée au passif du redressement judiciaire de cette société). Elle l’a alors assigné en justice afin d’obtenir le paiement du solde restant dû.

Le tribunal ayant refusé la compensation en première instance, la société Lapidor a interjeté appel.

La Cour d’appel d’Agen confirme la décision des juges du premier degré.(Au cours de l’instance, le redressement judiciaire de la société Darquier a été étendu à la société CEMA le 13 mai 1992).

Dans un premier temps, la Cour considère que « les créances litigieuses n'étaient pas réciproques » puisque le fournisseur et l'entreprise avaient chacune une personnalité juridique propre et une activité spécifique. Dans un second temps, elle soulève le fait qu'il n'existait pas de lien de connexité entre les créances litigieuses puisque celles-ci étaient nées de deux contrats distincts, sans convention-cadre.

Débouté, l’appelant décide alors de former un pourvoi en Cassation.

En ce sens on peut dire que, la question poser était la suivante : La compensation est-possible entre 2 créances non réciproque, le sont devenues suite à un redressement judiciaire menant à l’affirmation du regroupement de 2 sociétés en une même personne morale ?

Dans notre arrêt la Cour de cassation répond de manière positive à cette question et casse la décision de la Cour d’appel.

Dans un premier temps, au visa des articles 1289 et 1351 du Code civil, elle tend à reconnaître un lien entre les deux contractants puisqu’elle dispose que « sous l'apparence de deux sociétés distinctes, il n'existait en fait qu'une personne morale ». Ensuite, dans un second temps, au visa de l'article 1289 du Code civil, elle affirme qu’un lien de connexité peut exister entre des créances et dettes nées de conventions résultant d’un ensemble contractuel unique. En l’espèce les deux créances provenaient de contrats conclus les mêmes jours et portant sur les mêmes animaux ce qui fait qu’ils formaient bien un cadre contractuel unique.

En l’espèce la Cour de Cassation met en évidence 2 éléments nécessaire à la mise en œuvre la compensation que nous allons étudier successivement : une personnalité morale unique (I) et une connexité entre les dettes (II).

I) Personnalité morale unique : Un caractère nécessaire à la réciprocité.

Dans cet arrêt la Cour de Cassation trouve 1 premier fondement pour casser la décision de la Cour d’appel. En effet une mesure commune collective touche 2 entreprise (A) ce qui mène à la formation d’une personnalité morale unique (B).

A) L’existence d’une procédure collective commune.

Dans sa décision, la cour d'appel considère que le fournisseur et l'entreprise sont deux entités différentes car chacune a une personnalité juridique propre et une activité spécifique. Elle par conséquent refusé de reconnaître l'existence d'une quelconque connexité entre ces entités. Ainsi, face à deux structures distinctes, la cour d'appel était dans l'incapacité juridique de reconnaître une réciprocité de créances.

D’après l’article 1289 du Code civil dispose que « lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre, il s'opère entre elles une compensation qui éteint les deux dettes ». Or pour que cet article puisse s’appliquer les dettes doives être réciproques et mutuelle.

Cette position a déjà été adoptée par la Cour de cassation notamment dans l’arrêt 28 mai 1991. Dans ce dernier, la Cour de Cassation avait jugé qu'il ne pouvait y avoir compensation qu'en présence de créanciers-débiteurs identiques et non pas simplement connexes. Dans ce cas, en l'absence d'unicité des parties, la compensation était inapplicable. Dans l'arrêt en présence, la cour d'appel ne fait qu'appliquer cette règle. La difficulté pour la Cour de Cassation était donc de savoir si une unicité pouvait être reconnue entre les parties.

Mais en l’espèce grâce à « l’extension en redressement judiciaire » qui est intervenu de la société Darquier à la société CEMA le 13 mai 1992 a permis à la Cour de cassation de démontrer l’existence de cette « procédure collective commune ». Les dettes et les créances des deux sociétés se sont en effet trouvées réunies en un seul patrimoine commun. De cet unique patrimoine ne ressortait donc plus qu’une seule personnalité morale.

Il convient maintenant de voir les implications apporter par cette affirmation.

B) L’importance d’une reconnaissance préalable de la personnalité morale unique.

Des lors

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