Cass. Com, 22 mars 2016

Par son arret du 22 mars 2016, la chambre commerciale de la cour de cassation rend un arret de rejet du pourvoi portant sur la qualification de nullité absolue ou relative d'un acte de cession de parts de société face à un prix flou

En l'espèce, 3 associés souhaitent obtenir la participation d'un tiers pour le développement de leur société. De ce fait un contrat cadre est établi entre les parties le 14 février 2003, où les associés promettent chacun la cession de 5% du capital de la société en question pour le prix symbolique de 500€ du fait de la cession précipitée. De son coté, le tiers s'oblige à servir pendant au moins 5ans en qualité de directeur commercial la société avec ses connaissances du marché et de l'industrie. Le 5 mars 2003, les actes de cessions sont signés avec le 31 du meme mois, l'engagement officiel du tiers.

Cependant, le 17 mars 2010, les associés assignent le tiers en nullité des cession des parts de l'acte du 5mars 2003, pour indétermination du prix en se formant sur 2 bases : a défaut, pour vileté du prix c'est-à-dire déséquilibre entre les manifestation des parties, et à titre subsidiaire, en résolution des cessions du fait de défaillance dans l'action de ses obligations.

Le tiers soulève la prescription de l'action en nullité en considérant que les associés ne peuvent plus agir contre ces actes en tant qu'elles ne correspondent qu'à une nullité relative, qui n'a qu'un délai de 5ans après la formation du contrat.

Texte visé :

article 1591 et 2262 du code civil

1re Civ., 24 mars 1993, n° 90-21.462

Com., 23 octobre 2007, n° 06-13.979, Bull. n° 226

Procèdure : Une première décision a été rendu par une juridiction de première instance qui fut ensuite interjeter. Par la suite, la cour d'appel de Versailles, par son arret du 21 janvier 2014, retient que les associés de ne peuvent pas agir du fait que les actes ne peuvent etre annulé que par la nullité relative, avec un délai de prescription de 5ans. Le délai pour agir en nullité relative est alors dépassé entre mars 2003, qui est l'acte de cession et de formation du contrat cadre, et mars 2010. Les associés se forment alors en pourvoi à la cour de cassation

Moyens des parties :

Les associés considèrent que l'arrêt attaqué a violé les articles 1591 diposant que le pric de la vente doit etre déterminé et désigné par les parties et 2262 du code civil disposant que les actes de pure faculté et ceux de simple tolérance ne peuvent fonder ni possession ni prescription. Les associés établissent que l'acte formé avec le tier n'a pas établit de prix déterminé et réléchie du fait dans la cession des parts de capital de la société de al préciptioatn de la formaiton du contrat. Ainsi, ce prix, qui a été formé de manière symbolique touche a un élement essentiel formant un contrat rentre dans la possisbiité de demande en nullité absolue avec un délai de prescitpion de 30ans. L'arret attaqué aurait constitué une violation en ne considérant cette indétermination du prix comme nullité relative avec un délai de presctption de 5ans , ce qui leur empecherait d'annuler la cession des parts. La cession du fait de son prix indeterminé viole l'article 1519 du code civil dans l'arret attaqué, etdu fait de la prescription de la formation de l'acte, il ne devrait pas y avoir de posssession ou de prescription de 5ans selon l'article 1262.

Les associés considèrent que la cour d'appel aurait contré des arrets rendu par la cour de cassion (1re Civ., 24 mars 1993, n° 90-21.462 et Com., 23 octobre 2007, n° 06-13.979, Bull. n° 226) qui affirmaient uqe la vente sans prix sérieux entrait dans le régime de nullité absolue du fait du manque d'un des élements essentiels du contrat, le prix.

Question de droit : une cession de parts de capital pour un prix dérisoire entre-t-elle dans le régime de nullité absolue avec un délai de prescription de 30ans du fait de l'absence d'un des éléments constitutifs du contrat ?

Solution : la cour de cassation par son arrêt répond par la négative en rejetant le pourvoi porté et en affirmant la décision de l'arrêt attaqué de la cour d'appel de versailles du 21 janvier 2024

Raisonnement :

La cour de cassation considère que la cession de ces parts de société entre dans le cadre de nullité relative offrant un délai de prescription de 5ans. En effet, la cour de cassation établit que malgré le manquement d'un élement essentielle du contrat, c'est-à-dire le prix, la vente à un prix vil ou dérisoire est considéré comme entrant dans le régime de nullité relative du fait de l'absence de cause selon la décision de la 1re Civ., 24 mars 1993. de plus selon, la décision de la chambre Com., 23 octobre 2007, la cour de cassation établit que la nullité relative peut s'établir dans l'objetcif de proteger les co contractant dans leur interet. La cour de cassation, par sa décision confirme l'établissemnt de cette cession de parts de société sous le régime de nullité relative, avec un délai de prescritpion de 5ans du fait du prix dérisoire de la cession et dans l'interet de protection des co-contractant,

Ainsi, en retenant la nullité relative, la Cour de cassation met en lumière toute l’importance de la distinction entre la protection de l’ordre public et celle des intérêts privés, révélant ainsi l’intérêt majeur du sujet pour la cohérence du régime des nullités en droit des contrats.

Nous pouvons aisni nous demander : Quelle est la qualification du régime de nullité d'un acte de cession de parts d'un capital d'une société face à un prix dérisoire et l'interets des cocontracatnst ?

Dans cet arret du 22 mars 2016, la cour de cassation affrime les régimes de nullités par leur qualfiication juridiques et leur particularités (I) pour ensuite mettre en avant l'application d'un régime de nullité dans l'objetcif de protection des interets contractuels (II)

I. L'évolution de la qualification de la nullité dans les contrats à prix dérisoire

Par cet arrêt, la chambre commerciale de la Cour de cassation écarte la prétention

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