la dissolution de la société pour réalisation de l’objet social

NOTE DE SYNTHÈSE DAFF

« la dissolution de la société pour réalisation/extinction de l’objet social »

INTRO :

"La société peut être dissoute soit par une décision des associés, soit en application d'une disposition statutaire ou légale". En ces termes, la Direction générale des Finances publiques rappelle l'existence de causes plurielles de dissolution d'une société commerciale. Ainsi, une société commerciale peut être dissoute en raison d'une cause qui est :

- soit légale, par application des dispositions de l'article 1844-7 du Code civil.

- soit judiciaire, le tribunal pouvant prononcer la dissolution anticipée à la demande d'un associé ou d'un actionnaire en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, de mésentente paralysant le fonctionnement de la société ou de réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

- soit d'une décision amiable des associés ou actionnaires voulant mettre fin à leur association.

- soit statutaire.

Une distinction est opérée entre les dissolutions pour causes communes et pour les dissolutions spécifiques aux formes sociales.

Notre sujet "La dissolution de la société commerciale pour réalisation et extinction de l'objet social " se focalise sur la dissolution de la société commerciale résultant d'une disposition légale, elle est une cause commune aux différentes formes sociales. En effet, l’article 1844-7 du Code civil énonce huit causes de dissolution communes à tous les types de société dont en son alinéa 2, la disparition de la société par "par la réalisation ou l'extinction de son objet".

A titre préliminaire, il nous faut définir la dissolution. La dissolution est la rupture d'un lien. Elle est la dissociation d'un groupe qui met fin légalement à une communauté d'intérêts et à l'existence juridique de ce groupe. Il s'agit d'un retour à l’état d’indépendance d’éléments autrefois groupés. Plus spécifiquement, en droit des sociétés, la dissolution est une décision des associés ou de la justice qui prononce ou constate la fin de la société et ordonne la liquidation. La personnalité juridique de la société ne disparaît pas immédiatement afin que la société achève ses engagements. Il ne faut pas confondre la dissolution et la mise en sommeil. La mise en sommeil s’entend de la cessation de toute activité mais sans terminaison de l’accord des associés et sans extinction de la personnalité morale. Elle ne constitue pas en principe une cause de dissolution de plein droit de la société, dès lors qu'elle n'est pas motivée par la réalisation ou l'extinction de son objet. La société se maintient en état de sommeil et peut reprendre son activité à tout moment.

Quant à l'objet, l'objet qui nous concerne est l’objet social, l’objet de la société. On opère une distinction entre:

- L'objet statutaire, l'objet du contrat de société qui délimite la capacité d'action de celle-ci. Il s'agit de ce que les associés assignent comme champ des possibles à la société.

- L'objet réel qui sont les activités que la société exerce et accomplit réellement.

La réalisation ou l'extinction de l'objet social constitue la seconde cause commune de dissolution des sociétés énoncée par l'article 1844-7, alinéa 2 du Code civil. Il s'agit d'une cause de dissolution de plein de droit, opposée aux causes de dissolution provoquée. La réalisation de l’objet suppose que l’opération pour laquelle la société a été instituée se trouve définitivement accomplie. L’extinction de l’objet suppose qu'il soit devenu impossible à exécuter.

En pratique, nous allons voit que la dissolution pour cause de réalisation ou d'extinction de l'objet social joue rarement car les statuts ont le plus souvent pris soin de définir un objet suffisamment large.

L’intérêt du sujet de revenir sur une question essentiellement traitée par la jurisprudence et d’en appréhender les conséquences.  

Nous nous demanderons dans quelles mesures, la réalisation ou l’extinction de l’objet social peuvent-elles difficilement conduire à la dissolution de la société ?

        Nous verrons dans une première partie quel est le régime juridique attaché aux dissolutions pour cause de réalisation et d'extinction de l'objet social (I) de la société commerciale avant de s'attacher aux conséquences de celles-ci (II) .

1. L’extinction ou la réalisation de l’objet social une cause de dissolution de plein droit

Alors que la réalisation de l’objet social suppose un accomplissement parfait de la tâche pour laquelle la société avait été fondée (A) l’extinction de l’objet social suppose que l’activité pour laquelle la société a été fondée se révèle impossible (B).

1. La réalisation de l’objet social

- Il existe deux types de dissolution, la dissolution dites « volontaire » et celle dites «  forcée ».

Il peut s'agir, d'une part, des causes de dissolution volontaire, comme la dissolution de plein droit, plus précisément, l'arrivée du terme, la réalisation ou l'extinction de l'objet social et la disposition statutaire, sans oublier la décision des associés cause de dissolution provoquée ;

D'autre part, des causes de dissolution forcée, telles que celles de la mésentente entre associés, le caractère obligatoire de la dissolution pouvant également tenir à la réunion de parts ou actions en une seule main, au prononcé de la liquidation judiciaire, à l'annulation du contrat de société ou encore, à la dissolution judiciaire à titre de sanction pénale.

Il conviendra ici de s’intéresser à la réalisation une des dissolutions volontaires.

La société repose sur le principe de spécialité, elle ne vit que pour son objet et par son objet, lorsque celui-ci est réalisé, la société doit être dissoute.

Le régime de la réalisation de l'objet social

- Il y a réalisation de l'objet lorsque l'opération pour laquelle la société a été constituée, est définitivement achevée, encore faut-il établir que la société a atteint l'objectif en vue duquel elle a été constituée ( Cass. com., 20 nov. 2012, n° 11-27.835 )

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