Reprise Par LBO

Plan

Introduction

I. Définition d’une opération buy out (à effet de levier)

II. Montage utilisé pour un LBO

III. Différentes formes d’opérations de buy-out :

- Leverage Management Buy Out (LMBO/MBO)

- Le rachat de l’entreprise par les salariés (RES)

- Leverage Management Buy In (LMBI/MBI)

- Le Buy In Management Buy Out (BIMBO)

- L’Owner Buy Out (OBO)

- Le Leverage Build Up (LBU)

IV. Mécanismes de réalisation et montage du LBO

- Effet de levier financier

- Effet de levier juridique

- Effet de levier fiscal

- Effet de levier social

V. Principaux acteurs

- Investisseurs en fonds propres

- Investisseurs par les dettes

- La société cible

- Les managers

VI. Formes de financement des opérations LBO

- Le financement en fond propres

- Le financement en dette senior

- La dette mezzanine

Conclusion

Introduction

Des techniques financières ont été imaginées afin de permettre le rachat d'entreprise à des personnes physiques qui ne bénéficient pas des ressources financières ni des régimes fiscaux des sociétés. Elles sont connues sous le nom de Leverage Buy Out (LBO) et Leverage Management Buy Out (LMBO).

Le développement récent des acquisitions avec effet de levier résulte de la conjoncture actuelle : la saturation des marchés limite les chances pour une entreprise de croître de façon interne et le développement passe par la croissance externe.

L'acquisition souvent très onéreuse pour l'entreprise est désormais facilitée par l'utilisation de l'effet de levier qui permet de limiter le montant de l'investissement nécessaire pour prendre le contrôle d'une autre société.

I. Définition d’une opération buy out (à effet de levier)

Un LBO ou Leveraged Buy-Out est le rachat des actions d'une entreprise financé par une très large part d'endettement. Concrètement, un holding est constitué, qui s'endette pour racheter la cible. Le holding paiera les intérêts de sa dette et remboursera celle-ci grâce aux dividendes réguliers ou exceptionnels provenant de la société rachetée.

II. Montage utilisé pour un LBO

Le LBO est une opération qui s’appuie sur la création d’une société holding (dite ad hoc ou Newco- New company). A coté des fonds propres des investisseurs, celle-ci s’endette pour permettre l’achat de l’ensemble des titres d’une société cible et devient par conséquent propriétaire. La dette est un élément central dans le montage financier puisqu’il s’agit, en général, du principal vecteur de financement. Ce sont ensuite les dividendes de la société cible qui remontés au niveau de la holding vont permettre le remboursement de la dette (principal+ intérêts). La rentabilité de la société cible doit être assez suffisante pour que celle-ci puisse générer des flux de trésoreries positifs qui pourront couvrir le service de la dette. Cette opération peut être schématisée comme suit :

III. Différentes formes d’opérations de buy-out :

Les opérations de reprise par effet de levier sont déclinables en plusieurs catégories. Chacune va impliquer la participation ou non de l’équipe dirigeante déjà en place et des salariés. C’est le cas notamment des transactions de type LBO (Leveraged Buy Out) où les repreneurs sont les dirigeants actuels de l’organisation. A l’inverse, lorsque les repreneurs décident de remplacer l’équipe dirigeante, on parle alors de Leveraged Buy In ou LBI.

- Leverage Management Buy Out (LMBO/MBO)

Le MBO est le rachat d’une société par son équipe de direction, un ou plusieurs cadres, non actionnaires ou minoritaires, en collaboration avec des investisseurs spécialisés. Le MBO est la forme la plus fréquente de LBO. Le repreneur peut s’associer avec des investisseurs qui deviendront majoritaires et qui lui fourniront les capitaux pour assurer la transaction. Deux facteurs sont décisif dans la réussite d’un LMBO: l’équipe dirigeante et la société cible.

- Le rachat de l’entreprise par les salariés (RES) est une spécificité du LMBO

C’est le rachat de l’entreprise par les salariés, il se caractérise par un certain nombre d’avantages fiscaux mais également de contrainte qui en font un montage relativement peu utilisé.

Le mécanisme :

• Les salariés constituent une société (holding) dont le but exclusif de prendre le contrôle (50% au moins des droits de vote) de leur entreprise (société cible). Ils peuvent s’endetter à titre personnel pour pouvoir effectuer leurs apports respectifs en capital et s’appuyer sur des investisseurs extérieurs (banque notamment) pour obtenir des financements à long terme (apport complémentaire en capital ou endettement).

• Le holding prend le contrôle de la société cible.

• La société cible verse chaque année des dividendes à la holding, ce qui lui permet de rembourser ses prêts.

Plusieurs conditions doivent être respectées :

 La société reprise doit avoir compté au moins 10 salariés au cours des 2 années précédents le rachat, mais aucune condition d’ancienneté n’est exigée pour les salariés.

 Elle doit être soumise à l’IS, de même que la holding, et avoir une activité

...