La cession de contrôle

-Cession de contrôle : cession d’un nombre de parts sociales ou d’action qui vont permettre d’avoir du contrôle sur une ou plusieurs assemblées générales d’actionnaire. Il y’a la question de la cession de contrôle partielle (uniquement AGO), ou totale (contrôle de l’AGE). Pour une AGO 50% plus une part sociale/action, AGE 75% pour SARL, pour une SA 66 2/3%.

-Association pour le contrôle : dans la plupart des sociétés on n’atteint pas seuls ces seuils. On aura le contrôle a plusieurs, cession de parts social + ajout des part/action non vendus détenus par un ou plusieurs actionnaire. Il existe un pacte d’associés.

La cession de contrôle peut intervenir dans les sociétés non cotées et cotées. Pour les sociétés cotées : on peut faire du ramassage en bourse (on prend une participation), de la négociation d’un bloc de contrôle, ou encore une OPA (OP de retrait après une OPA si l’on veut un contrôle total). Pour les sociétés non cotées : on a juste un opération de contrôle.

Comment définir le contrôle ? il y a plusieurs conception du contrôle.

«une société est considéré comme en contrôlant une autre dans trois circonstances : 1) lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de votes dans les AG de cette société (contrôle de droit) ; 2) lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclue avec d’autres associés ou actionnaires (contrôle de droit) ; 3) lorsque la société détermine en fait par les droits de vote dont elle dispose les décisions dans les AG de cette société (contrôle de fait ; 4)Lorsque cette société est associé ou actionnaire et dispose du pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres d’organes d’administration de direction ou de surveillance ; 5) une société est présumé faire exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose directement ou indirectement d’une fraction des droits de vote supérieurs à 40% et qu’aucun autre associés ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieur à la sienne(contrôle présumé). » L’article 223 3 du code de commerce. Il existe égaalement un texte qui décrit a partir de quelle moment une société mere peut avoir une ou des filliales. Cette notion de contrôle est centrale pour savoir si on a le pouvoir dans les AG, mais sert aussi en règlementation en matière de franchissement de seuil, ainsi qu’en présomption d’action de concert.

2) La transmission à titre gratuit

II) Les protections juridiques des cessions de sociétés : les conventions de garanties

III) Les techniques juridiques facilitant les cessions de sociétés (convention de portage…)

Section 2 : la dissolution de la société

Chapitre 2 : transmission et disparition de l’entreprise individuelle

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