Cour de cassation Chambre Commerciale - 29 juin 2010 - Clause limitative de responsabilité

Cour de cassation Chambre Commerciale - 29 juin 2010 - Clause limitative de responsabilité

Le contentieux des clauses limitatives de responsabilité n’en est pas à ces débuts. Contenues dans certains contrats, ces clauses faisaient en effet, pour une partie de la doctrine, obstacles à l’exigence d’une cause dans les contrats. Pour certains, elles contredisaient l’engagement pris par les parties. La jurisprudence a ainsi voulu utiliser la cause comme instrument au service de la cohérence du contrat. C’est précisément d’une clause limitative de responsabilité dont il est question dans l’arrêt de la Cour de cassation du 29 juin 2010.

En l’espèce, la société Faurecia a conclu avec la société Oracle des contrats par lesquels la société Oracle mettait à la disposition de Faurecia un logiciel de gestion. Un système provisoire a été installé mais son utilisation connaissait de graves difficultés et la version définitive n’avait pas été livrée. La société Faurecia a donc décidé de suspendre les paiements de la redevance. La société Franfinance a laquelle Oracle avait cédé la redevance l’a assigné en paiement. Faurecia a alors assigné Oracle aux fins de nullité pour dol et résolution pour inexécution des engagements signés.

Après un appel et un pourvoi, la Cour d’appel statuant après renvoi a appliqué la clause limitative de responsabilité contenue dans le contrat et a condamné Oracle a payé une somme de 203 312 euros à la société Franfinance au motif que la clause limitative de réparation était applicable, elle ne vidait pas de toute substance, l’obligation essentielle de la société Oracle et qu’aucune preuve d’une faute d’une gravité telle qu’elle tiendrait en échec la clause n’était rapportée. La société Faurecia s’est pourvue en cassation.

Deux questions se sont donc posées à la Cour de cassation : Une clause limitative de responsabilité portant sur une obligation essentielle du contrat est elle applicable ? Dans quelle mesure une faute lourde peut elle éradiquer la limite de responsabilité contenue dans une clause du contrat ?

La Cour de cassation a répondu par la positive à la première question au motif que seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit le portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur. A la deuxième question, elle précise que la faute lourde doit se déduire de la gravité du comportement du débiteur, elle en peut résulter du seul manquement à une obligation contractuelle. La Cour rejette le pourvoi.



La Cour renoue avec sa jurisprudence antérieure par laquelle la clause limitative de responsabilité ne sera écartée que si elle vide l’obligation essentielle de son entière substance (I). Elle caractérise la faute lourde par une négligence d’une extrême gravité (II).

I – L’obligation essentielle vidée de son entière substance condition de l’inapplicabilité de la clause limitative de responsabilité

L’arrêt de la Cour de cassation met fin au débat jurisprudentiel en consacrant la nécessité d’une atteinte suffisante à l’obligation essentielle pour annuler la clause (A) et en refusant d’annuler une clause si l’atteinte est insuffisante (B).

A – Un débat jurisprudentiel clos : la nécessité d’une atteinte suffisante

La « saga jurisprudentielle » sur cette question a fait couler beaucoup d’encre. C’est sur l’absence de cause que se fonde cette jurisprudence. L’arrêt Chronopost du 22 octobre 1996 compose la première étape. Dans cet arrêt, la Cour a décidé que lorsqu’une clause contractuelle ôte directement ou indirectement au contrat son intérêt essentiel, le juge au nom de la cause peut rééquilibrer la loi contractuelle en l’épurant de cette clause. La clause qui aménage la sanction de l’inexécution d’une obligation n’est pas automatiquement réputée non écrite, il faut que le juge vérifie que cette stipulation soit contradictoire avec la portée de l’engagement souscrit par le débiteur.

Dans des arrêts postérieurs du 30 mai 2006 et du 5 juin 2007, la Cour en a décidé autrement et élargi la condition pour qu’une clause soit réputée non écrite. En effet, la Cour décide que la clause limitative de responsabilité est neutralisée lorsqu’elle porte sur l’obligation essentielle. La Cour de cassation a finalement renoué avec la jurisprudence Chronopost dans l’arrêt à commenter puisqu’elle énonce que seule est réputée non écrite, la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur et la appuie la Cour de cassation dans son motif. Celle-ci déduit que la clause ne vidait pas de toute sa substance l’obligation essentielle du contrat.



B – Une atteinte insuffisante : la clause valide

Cet arrêt de la Cour de cassation reprend la notion de cause. En effet, pour appliquer une telle solution, il est nécessaire de rechercher l’objectif des parties, la cause poursuivie correspond à la fin que les parties ont poursuivie. Il est donc nécessaire de rechercher si les stipulations du contrat permettent de pouvoir à la fin du contrat sur

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