Analyse Du Rapport De 1995, Vienot

Sommaire

Introduction

Première partie

Les administrateurs

Le fonctionnement du conseil d’administration

Le fonctionnement des comités du conseil

Deuxième partie

La dissociation des fonctions de président et de directeur général

Troisième partie

La publicité des rémunérations et du plan options de dirigeant :

La publicité des rémunérations des dirigeants des sociétés cotées

La publicité des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions des sociétés cotées

L’information financière

L’assemblée générale

La mise en œuvre des préconisations

Introduction

Dans le cadre de notre formation, notamment, en matière de gouvernement d’entreprise, on s’intéresse pour le rapport du comité présidé par M.Marc Viénot en 1999 à l’intérêt d’un groupe des sociétés françaises et qui vient suite au premier rapport en1995 pour mettre à jour et compléter les recommandations formulées dans ce dernier.

Pour mieux illustrer le cas, notre présent rapport comporte trois parties :

La première formule un certains nombre de préconisations relatives, aux administrateurs, au fonctionnement des conseils et de leurs comités. La question de la dissociation des fonctions de président et de directeurs générale forme la deuxième partie et la publicité des rémunérations et des options des dirigeants des sociétés cotées ainsi que l’information financière, l’assemblée générale et la mise en œuvre des préconisations se présentent dans la troisième partie de notre rapport.

Première Partie

Les administrateurs

Sur le plant texte :

Le droit français autorise une durée de mandat fixée par les statuts qui ne doit pas excéder les six ans.

Sur le plant pratique :

Il convient mieux de fixer une durée de quatre ans et ceci pour des considérations administrative (exercer le droit de désignation des administrateurs) et d’organisation (assurer une continuité raisonnables dans l’administration des sociétés), ce qui favorise par la suite un échelonnement des mandats en évitant un renouvellement en bloc et organiser un renouvellement du conseil.

Afin de procéder à la nomination des administrateurs, les actionnaires doivent disposer de toutes les informations suivantes figurants obligatoirement dans un rapport annule:

 Date de début et d’expiration des mandats

 Echelonnement des mandats

 Age d’administrateur

 Principal fonction exercée

 Les autres mandats détenus dans d’autre société hors groupe

 La composition du comité du conseil

Lors de la prononciation de l’assemblée générale sur les mandats des administrateurs, il faut adresser ce rapport ainsi que l’avis de convocation aux actionnaires et qui doivent présenter le candidat administrateur sous forme d’une notice biographique retraçant les grandes lignes de son cv ainsi que les perspectives légales.

Il est obligatoire aussi de mentionner dans les documents le nombre d’action de la société détenus par l’administrateur.

Dernièrement, le comité, indispensablement, rappelle les règles du rapport de 1995 auxquels un administrateur exerce des fonctions exécutives dans une société coté doit limiter le nombre du mandat et dans toutes les situations s’interdire d’exercer plus que cinq mandats hors groupe.

Les fonctions du conseil d’administration

Pour fonder une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le conseil d’administration doit examiner, périodiquement, sa compétence, son organisation, et son fonctionnement.

Le comité donne une définition plus simple d’administrateur indépendant en référant au rapport du 1995 : « un administrateur indépendant de la direction de la société lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que se soit avec la société ou son groupe qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. »

Il est à préciser que le nombre d’administrateurs indépendants et d’au moins un tiers dans le conseil d’administration, dans le comité des comptes ainsi que dans le comité de nomination et avec une majorité dans le comité de rémunération et d’options et que chaque administrateur indépendant doit être identifié dans le rapport annuel. Les séances du conseil d’administration doivent être passé dans un temps suffisant qui permet la discussion approfondi da la compétence du conseil.

On signale que le nombre de ces séances aussi bien que le nombre des réunions des comités doivent figurer dans le rapport annuel.

Et pour que leur mission soit accompli, les administrateurs sont obligé de demander l’information préalable, s’il ya lieu, et qu’il estime avoir besoin puisque la société de son tour a l’obligation de la fournir.

Le fonctionnement des comités du conseil

Le conseil d’administration est on besoin des autres sources d’informations autres que celle présenter par les dirigeants pour les aider dans la prise de décision.

Le comité du conseil joue un rôle d’un collaborateur avec le conseil d’administration, c’est pour cette raison cette comité doit prendre contact avec les principaux dirigeant de la société autres que les mandataires sociaux, dans la limite de leurs champs de compétences et dont l’obligation d’informé le président du conseil d’administration. La fonction essentielle du comité de conseil c’est de réaliser des études techniques au frais de la société, a fin de mettre a la disposition du conseil d’administration les conclusions retenus.

Le

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