Commentaire De L'arrêt Rendu Par La 3ème Chambre Civil Le 24 Octobre 2012: la délimitation des nullités

Commentaire de l’arrêt rendu par la 3ème chambre civil le 24 octobre 2012

Depuis presqu’un siècle avec le fondement de la théorie moderne de la nullité, la discussion de la délimitation des nullités est toujours une source d'incertitude. L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 24 octobre 2012 traite de la nature de la nullité affectant un contrat de vente conclu à prix vil ou dérisoire.

Le 18 avril 1995, une société civile immobilière a été constituée entre deux époux au capital de 500 actions, la femme en possédant 499 et l’homme 1. Leur divorce ayant été prononcé, l'ex-épouse a assigné son ex-époux et la SCI par acte du 10 août 2005 pour obtenir la vérification de la signature apposée sur l’acte du 4 décembre 2001, par lequel elle cédait ses parts à son mari avec effet rétroactif au jour de la création de la SCI. Elle a de plus demandé subsidiairement la nullité de cet acte pour vileté du prix ainsi que celle de l’assemblée générale du 17 novembre 2004 qui l’a révoqué de ses fonctions de gérante.

Cependant, la SCI et l’ex-époux invoquent la prescription de l’action en nullité.

La Cour d'appel a rejeté l'argument de l'ex-époux et de la SCI en énonçant que la vente consentie sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire.

La SCI et l’ex-époux se pourvoient alors en cassation.

Quelle est le fondement et la nature de la nullité affectant un contrat conclu pour un prix dérisoire ou vil ?

La Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel au visa de l’article 1304 du code civil. En effet, elle retient qu'un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause et que cette nullité, fondée sur l'intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans.

Il s’agira tout d’abord, de montrer que le prix dérisoire ou vil entraine la nullité du contrat de vente (I). Puis, d’étudier que cette nullité est relative car fondée sur les intérêts privés du vendeur (II).

I) Le prix dérisoire ou vil entrainant la nullité du contrat de vente

Dans cette première partie, il conviendra de comprendre que la nullité est fondée sur le défaut de cause de l’obligation (A). Puis, d’analyser que la 3ème chambre civile en l’espèce se base sur l’absence de cause pour déclarer la nullité du contrat de vente et non sur le défaut d’un élément essentiel, ce qui la différencie des autres chambres de la Cour de cassation (B).

A- Une nullité fondée sur le défaut de la cause de l’obligation

La 3ème chambre civile de la Cour de cassation retient que le contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause. Elle retient donc que c’est l’absence de cause qui fait défaut contrairement à la cour d’appel qui retenait que la nullité était fondée sur un élément essentiel du contrat. Dans les contrats synallagmatiques, les obligations réciproques des parties se servent mutuellement de cause. En effet, lors d’une vente, le vendeur s'oblige à transférer la propriété de la chose et en contrepartie, l'acquéreur lui en paie le prix. Il y a absence de cause lorsque l’une des obligations n’a plus de contrepartie ; l’une des deux parties au contrat de vente n’a donc pas d’intérêt à son obligation. Selon l’article 1131 du code civil, l’obligation sans cause, sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet. De plus, d’après un arrêt rendu par la 1ère chambre civile en date du 7 février 1990, lorsque l'obligation d'une partie est dépourvue d'objet, l'engagement du cocontractant est nul, faute de cause. La contrepartie encourt la nullité lorsqu’elle totalement inexistante ou qu’elle est dérisoire. En l’espèce, la cession de parts sociales était conclue pour un prix vil, la demanderesse à l’action n’avait donc pas de contrepartie au transfert de propriété de ses parts sociales, son obligation était donc sans cause. Cette solution avait déjà été rendue par la première chambre civile le 18 mai 2004 qui avait conclu à la nullité de la vente à prix vil, dérisoire ou dépourvue de prix sérieux. La vilité du prix peut se constater en un prix inférieur aux revenus de la chose vendu. En effet, le vendeur n'encaisse alors, en réalité, rien, puisque, s'il n'avait pas vendu, il aurait pu tout aussi bien encaisser ces revenus. La vileté du prix est donc l'expression de l'absence de cause de l'obligation du vendeur.

B- Une solution nouvelle fondée sur l’absence de cause en divergence avec les autres chambres de la cour de cassation

La 3ème chambre civile, depuis un arrêt du 21 septembre 2011 se base sur l’absence de cause pour déclarer que sont nuls les contrats conclus à prix dérisoire. Le caractère dérisoire ou vil du prix s'analyse en une absence de cause qui exclut l’absence d’un élément essentiel au contrat. En l’espèce, elle adopte cette conception en se fondant sur l’absence de cause. Pour admettre la nullité, la 3ème chambre civile considère que le prix totalement disproportionné, qui n'est pas en phase avec le produit équivaut à une absence de cause. On retrouve cette idée dans les avant-projets comme celui de François Terré qui supprime la notion de cause et par plutôt de l'objet de la contrepartie convenue.

Cependant, en l’espèce la cour d’appel s’était fondée sur l’absence d’un élément essentiel au contrat. En effet, la cour d’appel ainsi que la première chambre civile et la chambre commerciale se fondent sur cette absence d’un élément essentiel du contrat de vente pour déclarer que c’est une nullité absolue soumise

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