Plan Gouvernance SA

Plan

INTRODUCTION

Première partie : LA GESTION CLASSIQUE DE LA SA

Section 1 : le conseil d’administration

A- Statut du conseil d’administration

B- Fonctionnement du conseil d’administration

Section 2 : le directeur général et le président directeur général

A- Le président général

B- Le président directeur général (PDG)

Deuxième partie : LA GESTION MODERNE DE LA SA

Section 1 : conseil de surveillance

A-statut de surveillance

B-Fonctionnement du conseil de surveillance

Section 2 : le directoire

A- Statut du directoire

B- Fonctionnement du directoire

Troisième partie : LES ORGANES DE CONTROLE DE LA SA

Section 1 : le contrôle interne

Section 2 : le contrôle externe

CONCLUSION

INTRODUCTION

« La gouvernance de l’entreprise » selon Roland Pérez c’est « l'ensemble du dispositif institutionnel et comportemental concernant ses dirigeants, depuis la structuration de leurs missions et leurs nominations, jusqu'au contrôle de leurs actions et aux décisions de régulation les concernant ». A ce point, l'on peut définir la gouvernance comme « le management du management »

Ainsi, parler de la gouvernance de la Société Anonyme (SA), c’est parler de son mode d’administration ou de gestion et du contrôle de l’administration.

La société anonyme est définie par la loi comme étant une société commerciale à raison de sa forme et dont le capital est divisé en actions. Les associés de cette forme de société ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports (Art.1er loi n°17-95 du octobre 1996 relative aux sociétés anonymes).

Elle se caractérise essentiellement par la limitation de la responsabilité des actionnaires à leurs apports qui ne peuvent être qu’en nature ou en numéraire. La société anonyme est une société de capitaux dont la considération de la personne des actionnaires, qui n’ont pas la qualité de commerçant, ne joue pas ni au moment de la constitution, ni durant son fonctionnement. Par conséquent les actions sociales sont librement cessibles.

Pour une bonne gestion de la société, la loi offre le choix entre deux types de fonctionnement: la société anonyme à gestion classique ou bien société anonyme à gestion moderne.

Nous pouvons nous poser la question suivante : en quoi consiste l’administration de la SA selon la gestion classique et la gestion moderne et comment s’opère le contrôle?

Pour bien détailler notre thématique, nous allons scinder notre travail en trois grandes parties :

- Première partie : gestion classique de la SA, à savoir : les organes d’administration et de direction (section 1) et les fonctions et pouvoirs de ces organes (section 2)

- Deuxième partie : la gestion moderne de la SA, à savoir : les organes de direction et de surveillance (section 1) et leurs fonctions et pouvoirs (section 2)

- Troisième partie : les organes de contrôle de la SA à savoir : le contrôle interne (section 1) et le contrôle externe (section 2).

Première partie : LA GESTION CLASSIQUE DE LA SA

SECTION 1 : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (CA)

La SA est administrée par un organe collégial appelé conseil d’administration, représenté par son président.

A. Statut du conseil d’administration

 La composition :

Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Comme il peut être porté à quinze lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Alors qu’en cas de fusion, le nombre peut comprendre le total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans dépasser vingt-quatre membres, et vingt-sept dans le cas d' une fusion d' une société dont les actions sont inscrites àla cote de la bourse des valeurs et d' une autre société, trente dans le cas d' une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

 La nomination des administrateurs :

« Conformément à l'article 20, les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un acte séparé faisant corps avec lesdits statuts. »

Au cours de la vie sociale, les nominations se font par l’assemblée générale ordinaire, voire extraordinaire en cas de fusion ou scission.

En cas de vacance :

En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d’un ou plusieurs sièges

D’administrateurs sans que le nombre d’administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer l’assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où seproduit la vacance en vue de compléter l’effectif du conseil,

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le conseil d’administration en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification,

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