Vente légale

kCéder son fonds de commerce

Plan :

Introduction

Recommandations préalables à la cession

L'acte de cession

Publicité de l'acte

Introduction

Le fonds de commerce représente un bien d'une valeur économique certaine. A ce titre, l'entreprise propriétaire du fonds peut en tirer profit en le vendant. Cette opération est régie par deux lois des 17 mars 1909 et 29 juin 1935, codifiées dans le Code de commerce (articles L141-1 et suivants). La plupart de ces dispositions concernent également le cas de l'apport du fonds de commerce en société (en contrepartie de parts sociales ou d'actions), opération qui intervient généralement quand le commerçant transforme son entreprise individuelle en société.

Recommandations préalables à la cession

S'assurer que le vendeur est bien propriétaire du fonds de commerce : le gérant du fonds de commerce, dans le cadre d'une location- gérance notamment, ne peut évidemment pas céder le fonds.

S'assurer que l'acquéreur peut devenir commerçant :

il doit être majeur (article L121-2 du code de commerce) ;

il ne doit pas faire l'objet d'une interdiction de commercer (ex : suite à une condamnation pénale) ou bien exercer une activité incompatible avec la qualité de commerçant (ex : fonctionnaires, professions libérales,etc..).

Estimer correctement la valeur du fonds : il s'agit d'une étape particulièrement délicate non seulement en ce qu'elle permet de définir le prix de vente, mais également parce qu'en cas de mauvaise évaluation, le vendeur risque de voir sa responsabilité engagée, tant à l'égard de l'acquéreur, qu'à l'égard de l'administration fiscale.

Les principales méthodes d'évaluation consistent :

à s'appuyer sur un pourcentage au chiffre d'affaires TTC moyen calculé sur les 3 dernières années d'exploitation ;

à calculer la valeur patrimoniale du fonds à partir de la valeur de ses éléments corporels (le matériel, le mobilier) et incorporels (le droit au bail, la clientèle, l'enseigne, le nom commercial, les propriétés intellectuelles). Les marchandises en sont exclues.

L'acte de cession

L'acte peut être établi par acte authentique (notarié) ou bien par acte sous seing- privé. Dans les deux cas, l'article L 141-1 du Code de commerce exige de l'acte de cession de fonds de commerce qu'il contienne :

le nom du précédent vendeur du fonds, la date et la nature de son acte d'acquisition et le prix de cette acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel ;

l'état des privilèges et nantissements grevant le fonds ;

le chiffre d'affaires réalisé au cours de chacune des

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