Transmission Universelle De Patrimoine

Sommaire

Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d’une

filiale qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir notamment à la dissolution sans liquidation

communément appelée TUP.

Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d’une filiale

qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution sans

liquidation prévue à l’article 1844-5 du Code Civil plus communément appelée TUP (Transmission

Universelle du Patrimoine).

Les deux opérations entraînent le transfert de l’intégralité du patrimoine de la société filiale sans qu’il y

ait lieu de procéder à une liquidation.

Avant le vote de la loi de Finances pour 2002, l’administration fiscale considérait que la TUP ne pouvait

pas bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du Code Général des

Impôts.

La loi de Finances pour 2002, qui a introduit une définition fiscale des fusions, permet désormais de

réaliser les dissolutions sans liquidation sous le bénéfice du régime fiscal de faveur prévu en matière de

fusions.

Intérêt de l’option pour le régime de faveur de l’article 210 A du CGI :

Le régime de faveur des fusions permet notamment d’étaler les plus-values d’apport afférentes aux

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Avantages et limites de la dissolution sans liquidation Page 1 sur 3

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immobilisations amortissables sur 5 ans ou 15 ans selon qu’il s’agit de biens mobiliers ou immobiliers.

La société bénéficiaire pouvant amortir les immobilisations corporelles transmises sur la base de la

valeur d’apport, l’impact fiscal de la réintégration des plus-values est souvent neutralisé par les

amortissements pratiqués.

L’imposition des plus-values afférentes aux immobilisations non amortissables reçues est, quant à elle,

reportée à la date de cession de ces biens.

Même s’il n’existe pas de plus-values latentes à l’actif de la société absorbée ou dissoute, l’option pour

le régime de faveur des fusions est nécessaire pour éviter l’imposition de la plus-value qui serait

constatée lors de l’annulation des titres de la société dissoute par la société absorbante ou confondante.

Sur le plan juridique, la TUP est moins contraignante et plus rapide que la

fusion simplifiée :

La fusion simplifiée, qui n’est applicable que si la société absorbée est un SARL ou une SA, nécessite la

désignation d’un commissaire aux apports, la rédaction d’un traité d’apport, le dépôt préalable du projet

de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce, la publication préalable du projet dans un journal

d’annonces légales, ainsi que la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la

société absorbante.

La dissolution sans liquidation est quant à elle réalisée par simple déclaration de l’associé unique.

La déclaration de dissolution, dont l’enregistrement doit intervenir dans les 30 jours, doit être déposée

au greffe du tribunal de commerce, et faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Les créanciers ont un délai de 30 jours à compter de cette publication pour faire opposition. En

l’absence d’opposition dans le délai de 30 jours, la transmission du patrimoine est automatique.

Formalisme à respecter pour placer la TUP sous le régime de faveur de

l’article

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