Disparition de la société

Disparition de la societe

PARTIE I : Les causes de dissolution des sociétés

Remarque :

Dissolution pour causes communes : se rapporte à l’idée de contrat

Dissolution spécifique aux formes sociales : aspect institutionnel (code de commerce).

1) Les causes communes : C’est la sanction d’une atteinte au contrat de société.

Et on a l’art 1844-7 du cc , qui nous énonce 8 causes de « fin de la société » :

1. Le terme : Expiration du temps pour lequel elle a été constituée. L’engagement perpétuel étant interdit : Maxi 99 ans.

2. La réalisation ou l’extinction de l’objet.

3. L’annulation du contrat de société

4. La dissolution anticipée décidée par les associés.

5. La dissolution judiciaire : Dissolution prononcée par un juge à la demande d’un associé pour juste motif notamment en cas d’inexécution de ces obligations par un associé ou de mésentente d’un associé paralysant la société.

6. Dissolution judiciaire anticipée : C’est la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

7. Un jugement ordonnant la liquidation judiciaire.

8. Pour toutes autres causes prévues par les statuts.

2) Les causes spécifiques aux formes sociales :

Généralement, ces causes spécifiques sanctionnent un mauvais fonctionnement de la société telle que prévu par la loi.

Expl :

Le décès d’un commandité : Puisque dans la société en nom collectif SNC, il y a un Intuitu personae fort.

La révocation du gérant statutaire dans une SNC ou l’absence de gérant dans une société civile.

Dans les SARL et les SA, on a des causes de dissolution lié à des pertes importantes.

Dépassement de 100 associés dans une SARL.

Cet encadrement législatif est tempéré par la :

Possibilité de prévoir des clauses statutaires de continuation

Possibilité de prévoir une régulation pendant un certain délai.

Titre I : Les causes de dissolution communes à tous les types de sociétés

Introduction : La notion de dissolution

1) Définition

La dissolution c’est la disparition de l’entreprise.

1e idée : C’est la fin légale de l’entreprise.

L’image la plus répandu : Comparaison avec la mort de la personne physique.

L’image tient bien car : La dissolution c’est la fin irrémédiable de l’E. art 1844-7 cc.

Autrement dit, la société ne peut plus renaître par la seule décision des associés.

1) Si les associés voulaient continuer leur activité, ils doivent recommencer tous le processus de création d’une société. Même si la dissolution n’a pas été publiée.

Qu’est ce qui se passe s’il ne crée pas une nouvelle société et qu’ils continuent leur activité sociale ?

Les associés sont membres d’une société devenue de fait.

2) Dans la même idée, les associés ne pourraient pas transformer la société en une autre forme. Car par définition la société n’existe plus.

Souvent, ce caractère irrémédiable de la dissolution est mal perçu par les associés et même par les juges. Surtout parce que l’on est dans l’hyp où la liquidation n’a pas encore eu lieu.

Pourtant, quoi qu’il en soit, une fois que la dissolution a eu lieu, le contrat juridique créé par la société est anéanti. Autrement dit, la personne juridique disparaît. Autrement dit encore, l’acte de dissolution est un retour à l’état indépendant des éléments qui étaient liés par le contrat de société. Donc, la dissolution est sur ce point, l’antithèse de la création de la société.

Il y a un corollaire à cette idée : Tant que la société n’est pas dissoute, elle existe aux yeux de la loi :

Une société économique morte.

Ou une société qui est visiblement annulable.

Tant qu’elle n’est pas dissoute, elle existe.

2e idée : La dissolution ouvre en principe la période de liquidation.

Car, en fait, la dissolution est un acte juridique qui répond à certaines formalités. Et qui emporte certains effets déterminés par la loi.

Donc, la société est en liquidation dès le moment de la dissolution sauf quand la loi en dispose autrement :

Cas particulier de la fusion de société,

Ou de réunion de toutes les parts en une seule main.

Rq : La loi dispose, le contrat stipule.

3e idée : La disparition de la personne morale

La dissolution s’opère en instant. Au contraire, la disparition totale de la société s’opère dans un temps plus ou moins long sans limites défini.

Principe affirmé dans la jurisprudence : La PM de la société subsiste aussi longtemps que les droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidé.

Càd que cette notion de dissolution est indépendante de celle de disparition de la personne morale.

Les clauses du statut de la société gardent leur vigueur pendant la période de liquidation. Càd que la liquidation va s’organiser dans le respect des statuts.

4e idée : L’inscription au RCS (registre des commerces et des sociétés)

On a un flou sur le moment exact de disparition de la

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