Commentaire d'arrêt de la cour de Cassation du 26 Novembre 2006 (Arrêt Manoukian): la responsabilité civile

Commentaire : Cass. Com. 26 novembre 2006 (Arrêt Manoukian)

L'arrêt soumis à notre appréciation est un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 novembre 2006 et aborde le thème de la responsabilité civile en cas de rupture brutale des pourparlers, ainsi que l'évaluation du préjudice.

En l'espèce, une société engage avec les actionnaires d'une autre société, des négociations en vue de l'achat d'actions composant le capital de cette société. Malgré plusieurs rencontres, et deux projets de cession, le cédant avait conduit en parallèle des négociations avec un tiers. Ces derniers promettant une compensation en cas de rupture abusive des pourparlers avec une autre personne.

Les cédants laissant toujours croire au cessionaire potentiel que la cession n'était toujours pas conclu à cause de simples conditions de forme. C'est ainsi que le césionnaire potentielle apprend les négociations en cours du cédent avec le tiers.

Le société souhaitant acquérir les actions assigne donc les cédants et réclame des dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers.

La Cour d'appel de Paris par un arrêt du 29 octobre 1999 condamne les cédants à 400 000 F de dommages-intérêts et intérêts et met hors de cause le tiers.

En effet, la Cour d'appel énonce qu'une rupture brutale ainsi que la mauvaise foi était caractérisée à travers le comportement du cédant lors des négociations et notamment par le fait de poursuivre des négociations en laissant croire à une éventuelle conclusion du contrat.

De plus la Cour d'appel énonce que les dommages-intérêts sont limités uniquement aux frais occasionnés durant les négociations et non aux gains espérés car seulement la responsabilité contractuelle permettrait ceci et ici aucun accord ferme et définitif n'a été constaté.

Enfin la Cour d'appel rejette la responsabilité du tiers car aucun lien de causalité n'est établi entre le comportement de ce dernier et le préjudice resultant de la rupture brutale des pourparlers.

Cette décision est attaquée par différents pourvois:

Les cédants reprochent à la Cour d'appel de les avoir condamné à verser des dommages-intérêts alors que pour eux, la Cour relevé aucun comportement permettant de caractériser la mauvaise foi.

De son côté, le cessionnaire reproche à la Cour d'appel d'avoir limité les dommages uniquement aux seuls frais occasionnés lors des négociations. En effet ce dernier souhaite étendre les dommages-intérêts aux gains qu'il pouvait tirer de la cession.

Enfin le cessionnaire reproche à la Cour d'appel d'avoir écarté la responsabilité du tiers alors que selon lui, l'engagement des pourparlers entre le tiers et le cédant ainsi que la garantie d'une compensation.

Peut-on engager la responsabilité d'une partie pour rupture des pourparlers?

Dans l'affirmative, quel est l'entendu du préjudice réparable ?

La Cour de cassation rejette tous les pourvois et abonde dans le sens de la Cour d'appel. Ainsi elle énonce que la rupture brutale est caractérisée par la mauvaise foi et la rupture unilaterale du cédant. Ainsi ce comportement suffit à engager la responsabilité de ce dernier.

De plus, elle affirme que le préjudice s'évalue en fonction des frais occasionnés lors de la négociation et non par rapport aux gains espérés lors d'une éventuelle cession ou la chance de gains car aucun accord ferme et définitif n'a été constaté.

Enfin la Cour de cassation énonce que la responsabilité du tiers ne peut être engagée dans la mesure où engager des pourparlers parralèles ou proposer une compensation en cas de condamnation ne saurait constituée une faute.

La responsabilité délictuelle peut-être engagée lors d'une rupture brutale des pourparlers (I) et ce, afin d'allouer des dommages-intérêts qu'il convient d'évaluer (II)

I – L'engagement de la responsabilité en cas de rupture brutale des pourparlers.

La responsabilité de l'auteur de la rupture brutale est logiquement engagée (A), cela dit il convient de voir ce qu'il en est, concernant le tiers (A).

A – L'engagement de la responsabilité délictuelle de l'auteur de la rupture brutale des pourparlers.

«Les parties étaient parvenues à un projet d'accord (...) et d'un autre coté, que les actionnaires de la société Stuck avaient, à la même époque, conduit des négociations parallèles (…) Les consorts X... avaient ainsi rompu unilatéralement et avec mauvaise foi des pourparlers (…) et que la société Alain Manoukian les poursuivait normalement » souligne la Cour de cassation.

Ainsi la Cour de cassation énonce que l'engagement de la responsabilité de l'auteur de la rupture des pourparlers puisse être engagée dans le cas d'une rupture « unilatérale et avec mauvaise foi » autrement dit brutale.

En effet, malgré la valeur constitutionnelle de la liberté contractuelle – DC 29 Juillet 1989 – qui nous permet d'entrer, de mener et de rompre des pourparlers, un certain comportement doit néanmoins être respecté. Celui de conduire des pourparlers de bonne foi. On retrouve ici, au stade de la formation du contrat, la notion de bonne foi utilisé à l'article 1134 concernant l'execution du contrat.

La rupture brutale n'est pas forcément génératrice de responsabilité si celle ci est faite de manière commune entre les deux parties. Une sorte de mutuus dissensus extra-contractuelle. Ainsi on nous oblige à défaire ce qui n'a pas été fait, à travers une rencontre de volonté, qui elle n'a

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