Commentaire d'arrêt: 12 Janvier 2010: une promesse synallagmatique de vente

Dans un arrêt en date du 12 janvier 2010, la troisième chambre civile s’interroge sur la renonciation par un acquéreur, d’une condition stipulée dans son propre intérêt exclusif en cas de non-réalisation de l’évènement prévu par les parties dans une promesse synallagmatique de vente.

Une promesse de vente synallagmatique a été signée le 3 septembre 2004 duquel était prévu la vente d’une parcelle constructible sous plusieurs conditions suspensives dont l’obtention d’un permis de construire.

Pour se prévaloir de cette condition, les acquéreurs de la parcelle devraient justifier du dépôt de la demande sous un délai de deux mois.

Le vendeur refusa de réitérer l’acte chez le notaire en invoquant l’absence de justification des démarches entreprises.

La cour de cassation, saisi du pourvoi formé par les acquéreurs, estime que l’arrêt rendu par la cour d’appel de saint Denis a exactement déduit des termes de la promesse que ces derniers « pouvaient renoncer au bénéfice de la condition suspensive dont la non-réalisation ne pouvait rendre caduque la promesse ».

L’acquéreur peut-il renoncer au bénéfice d’une condition suspensive défaillie te lorsque celle-ci est stipulée dans son intérêt exclusif sans emporter la caducité de la promesse de vente ?

Par l’arrêt du 12 janvier 2010, la haute juridiction élargit sa position quant à la nature même des conditions suspensives dans une promesse synallagmatique de vente (I) tout en prenant en compte les conséquences sur la volonté des parties (II).

I. L’existence d’une condition suspensive mixte

Après avoir établit le caractère mixte de la condition (A), il semble essentiel de dégager les effets de cette dernière sur la relation contractuelle des parties (B).

A. La nature mixte de la condition

La condition se définit comme un évènement futur et incertain dont dépend l’efficacité ou la disparition de l’obligation. Si les parties veulent retarder le moment de l’engagement pour le faire dépendre de la réalisation d’un événement à venir dont la réalisation n’est pas certaine, elles auront recours comme en l’espèce, à la condition suspensive.

La condition est suspensive lorsque l’avènement de l’obligation qui remplit par ailleurs toutes les conditions de validité est subordonné à un évènement futur et incertain.

Il semble donc nécessaire de préciser que l’obligation lorsqu’elle est assortie d’une condition suspensive est efficace lorsque la réalisation de ladite condition s’opère de manière rétroactive.

Que la condition se réalise, et tout se passera comme si le contrat avait été définitif, puisque la condition accomplie a un effet rétroactif (Art 1179 Code civ).

Le code civil envisage la condition mixte qui dépend tout à la fois de la volonté d’une des parties contractantes et de la volonté d’un tiers ( Art 1171 C.civ).

On doit tenir compte qu’en l’espèce que l’acte comportait deux conditions et qu’aucune ne s’est réalisée : la première est celle de l’obtention d’un permis de construire qui engendre une deuxième condition, la justification du dépôt de la demande de construire dans le délai de deux mois à compter de la promesse.

La conséquence de cette défaillance aurait été la caducité. Mais les conditions étaient stipulées dans l’intérêt exclusif de l’acquéreur, celui ci pouvait encore prétendre au bénéfice du contrat en renonçant au jeu de la condition.

B. Les effets de la condition

Le principe fondamental dans l’accomplissement de la condition réside dans la volonté des parties, ce qui remet en question l’existence même d’un éventuel contrat.

Peu importe que la condition soit accomplie ou non, la promesse synallagmatique de vente produits certains effets.

En principe, il s’agit dans cet arrêt d’une défaillance de la condition suspensive qui entraine selon la cour de cassation la caducité de la promesse de vente. Mais les conditions étant stipulées dans l’intérêt exclusif de l’acquéreur, celui-ci pouvait encore prétendre au bénéfice du contrat en renonçant au jeu de la condition.

S’agissant d’un terrain constructible, l’obtention d’un permis de construire permet à l’acquéreur d’exploiter le terrain. Ainsi, le vendeur s’est engagé à vende le terrain dans la mesure ou l’acquéreur pourra le rendre utilisable.

Par voie de conséquence, en cas de refus de l’obtention du permis de construire, l’acquéreur pourra repenser l’utilité d’acheter une parcelle de terrain inconstructible, en cas d’accord, il sera assuré d’exploiter le terrain.

Dés lors, le pouvoir exclusif du débiteur sur le créancier est certain, mais aussi son intérêt exclusif à sa réalisation.

Il serait alors judicieux de s’interroger si cette condition suspensive comporte une

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