Commentaire D'arrêt Chambre Commerciale Du 23 Octobre 2007: cessions à l’euro symbolique

Il n’est pas rare que certaines circonstances conduisent à ce que des cessions de parts soient consenties à faible prix. L’hypothèse des cessions à l’euro symbolique n’est pas seulement académique. Il convient néanmoins de prendre garde à la validité de telles conventions, ne serait-ce qu’en prenant soin de justifier les principes de valorisation des parts cédées : c’est que la vente consentie à un prix dérisoire est affectée d’une nullité absolue, ce qu’affirme de manière un brin surprenante cette décision rendue par un arrêt de la chambre commerciale du 23 novembre 2007.

En l’espèce, une cession de parts de société est intervenue entre deux époux, dans le courant de l’année 1988, pour le prix d’un franc. L’épouse invoque, 13 ans plus tard la nullité de la vente pour vileté du prix en assignant son époux en annulation de la cession.

La cour d’appel de Paris, le 8 février 2006, rejette la demande d'annulation de la cession des parts sociales.

Les juges du fond retiennent que la nullité pour vileté du prix est soumise comme toute nullité à la prescription de cinq ans. Un pourvoi est formé.

La nullité pour vileté du prix, est-elle une nullité relative, dont l’action est prescrite par cinq ans, ou est-ce une nullité absolue, dont l’action est prescrite par trente ans ?

La Cour de cassation casse et annule l’arrêt de la chambre commerciale du 23 octobre 2007, au visa des articles 1591 et 2262 du Code civil.

Selon la chambre commerciale, en statuant comme elle l’a fait, alors que la vente consentie sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

Pour qu’un contrat soit valablement formé, il faut la présence de plusieurs conditions (I). En revanche, si ces conditions ne sont pas remplies ou si elles sont viciées, il peut y avoir nullité du contrat (II).

I. Les conditions de validités d’une convention

A. La cause

Selon l’article 1108 du Code civil, « Quatre conditions sont essentielles pour la validité d’une convention : Le consentement de la partie qui s’oblige ; Sa capacité de contracter ; Un objet certain qui forme la matière de l’engagement ; Une cause licite dans l’obligation ». Le présent arrêt concerne ces deux dernières conditions.

La notion d’objet certain recouvre une double réalité. On distingue la prestation, ou objet de l’obligation, qui doit répondre à un certain nombre d’exigences, de l’objet du contrat. Ce dernier permet de désigner l’opération juridique, envisagée dans son tout, afin de répondre à deux sortes de questions : cette opération est-elle équilibrée ? Cette opération est-elle licite ?

Concernant l’objet de l’obligation, on sait que la prestation peut porter sur une chose, avoir pour objet un service, ou être une obligation de payer une somme d’argent. On emploiera alors le terme générique de prix. Ce prix doit être déterminé (concernant la vente, l’exigence est expressément formulée par l’article 1591 du Code civil, ici visé : « Le prix de la vente doit être déterminé… »), ou au moins déterminable. Il doit aussi être licite et exister, être « désigné par les parties » dit l’article 1591.

En d’autres termes, le prix doit être sérieux. Un prix inexistant, un prix dérisoire enfreindrait cette exigence et emporterait la nullité du contrat. En effet, le caractère dérisoire du prix est toutefois apprécié souverainement par les juges du fond, de sorte qu’une vente pour un prix faible peut être valable. Cela a été affirmé dans un arrêt de la 3ème chambre civile du 3 mars 1993.

Mais la jurisprudence a affirmé depuis un arrêt de la chambre des requêtes du 1er mai 1911 que la vente sans prix sérieux est, en principe, nulle.

B. La vileté du prix

Ce n’est pas l’équilibre du contrat, mais son utilité même, qui est affectée par la vileté du prix. En ce sens, ce prix dérisoire s’apparente à une variété d’absence de cause.

Selon l’article 1131 du Code civil, « L'obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet ». De manière générale, on peut décrire la cause comme étant « l'intérêt de l'acte juridique pour son auteur ». Cet intérêt peut être apprécié à deux niveaux. Il y a donc deux notions possibles de cause : une notion de cause objective, abstraite, qui sera toujours la même dans chaque type de contrat (la cause de l'obligation du vendeur est de recevoir un prix et celle de l'acheteur de disposer du bien vendu) et une notion de cause subjective, concrète, qui variera suivant les motifs ou mobiles qui ont animé les contractants. Concernant la première, dans les contrats synallagmatiques, l'obligation de chacune des parties trouve sa cause dans la contre-prestation attendue, c'est-à-dire dans l'obligation de l'autre. De fait, la jurisprudence décide que, « lorsque l'obligation d'une partie est dépourvue d'objet,

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