Commentaire Arrêt Cour de cass 20 mai 2009: la caducité d’une offre

L’arrêt rendu le 20 mai 2009 par la 1ère chambre civile de la Cour de cassation réaffirme une notion essentielle pour apprécier de la caducité d’une offre.

En l’espèce, un particulier vend en 1981 un terrain au département de Haute-Savoie, en se réservant un droit de préférence. En 1995, le département fait une offre de rétrocession d’une partie du terrain à l’ancien propriétaire de l’immeuble. En 2001, le bénéficiaire de l’offre enjoint l’offrant de signer l’acte authentique de vente. Suite au décès du bénéficiaire de l’offre, sa fille demande au département la réalisation de la vente qui le lui refuse, prétextant la caducité de son offre. La fille du bénéficiaire assigne alors le département de Haute-Savoie en réalisation de la vente forcée.

Après un jugement rendu en première instance, la Cour d’appel de Chambéry recueille les demandes de la fille du bénéficiaire de l’offre, au motif que l’offre formulée par le département en 1995, et renouvelée en 1996, ne fixait aucun délai d’acceptation. En conséquence, la Cour d’appel estime l’acceptation du bénéficiaire valable, bien que celle-ci soit survenue cinq années après la formulation de l’offre. Le litige est ensuite élevé devant la Cour de cassation.

Dès lors, il s’agit pour la Cour suprême de savoir si une offre de vente ne comportant aucun délai d’acceptation ne peut être rendue caduque.

Finalement, la Cour de cassation casse et annule, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Chambéry, au motif que cette dernière n’a pas donné de base légale à sa décision. La Cour suprême reproche en effet au juge du fond d’avoir ordonné la réalisation forcée d’une vente sans rechercher si l’acceptation était intervenue dans le délai raisonnable nécessairement contenu dans toute offre de vente non assortie d’un délai précis, et de ce fait, elle renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Chambéry, autrement composée.

Tout d‘abord, il serait intéressant d’analyser le fondement de la décision de cassation (I), pour ensuite pouvoir étudier la compétence des juges du fond dans l’appréciation du délai raisonnable d’une offre (II)

I. Le fondement de la décision de cassation

La Cour de cassation casse l’arrêt rendu par la Cour d’appel en raison de l’absence de notion de délai raisonnable (B), pourtant nécessaire à l’appréciation de la validité d’une offre dans le temps (A).

A) La nécessité du délai raisonnable dans l’appréciation de la validité d’une offre dans le temps

En matière de droit des contrats, l’offre apparaît comme une proposition de conclure un contrat à des conditions déterminées, de sorte que son acceptation suffit à la formation du contrat. Intervenant ainsi en période précontractuelle, l’offre exprime le consentement de son auteur, avant même la formation du contrat, et doit donc être ferme et précise. Toutefois, le droit des contrats distingue les offres faites avec délai des offres faits sans délai, dont il est question dans cet arrêt.

Une offre faite sans délai est une offre que le bénéficiaire pourra, en théorie, accepté à tout moment. La durée de l’offre faite au bénéficiaire semble alors illimitée.

Toutefois, le droit positif considère qu’une offre, même sans délai, doit être maintenue pendant un délai raisonnable.

Ainsi, le juge judiciaire est parfois amené à reconnaître la caducité d’une offre, alors même que celle-ci ne fixait aucun délai. Il s’agit alors d’une sanction rendant inefficace l’éventuelle acceptation d’un tiers en réponse à l’offre. La caducité de l’offre est indépendante de la volonté du pollicitant, puisqu’elle résulte d’ un élément extérieur et postérieur à l’émission de l’offre qui entraîne sa disparition.

La caducité par écoulement du temps menace donc l’offre sans délai, dans la mesure où la jurisprudence a retenu que l’écoulement d’un délai raisonnable sans qu’il n’y ait d’acceptation, rendait l’offre caduque.

B) L’absence de la notion de délai raisonnable dans la décision de la cour d’appel

Pour pouvoir apprécier de la validité de l’acceptation d’une offre, le juge civil doit alors recourir à la notion de délai raisonnable, afin de savoir si cette acceptation n’est pas intervenue en dehors du délai raisonnable.

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